双杰电气：东北证券股份有限公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-04-26
东北证券股份有限公司
关于北京双杰电气股份有限公司
2018 年年度跟踪报告
保荐机构名称：东北证券股份有限公司 被保荐公司简称：双杰电气
保荐代表人姓名：赵铁成 联系电话：010-63210728
保荐代表人姓名：吕晓斌 联系电话：010-68573837
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 2
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 参见本报告一、8．关注职责的履行情况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
1
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 1、天津东皋膜的反担保事项
2、实际控制人股权质押风险
3、天津东皋膜经营和商誉减值风险
（3）关注事项的进展或者整改情况 1、天津东皋膜的反担保事项
截止跟踪报告披露日，双杰电气已
督促子公司积极办理，反担保手续已办
理完毕。
2、实际控制人股权质押风险
截止 2019 年 4 月 17 日，实际控制
人赵志宏已质押股份占其个人持有全部
股份数比例已由 96.01%降至 85.13%,质
押比例有所下降。
3、天津东皋膜经营和商誉减值风险
双杰电气已对收购天津东皋膜所形
成的商誉进行了减值测试，并计提商誉
减值损失，后续将持续关注天津东皋膜
的经营情况。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018 年 12 月 24 日
（3）培训的主要内容 《深圳交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《上市公司回购股份政策解
读》、《上市公司股份减持新规最解读》
等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
2
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无 不适用
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是 否 履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员：赵志宏、赵志兴、
赵志浩、袁学恩、周宜平、陆金学、许专、魏杰、张党会、刘中锴、刘颖、张
志刚、李涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公
司股份。除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所
持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 是 不适用
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申
报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其
直接或间接所持公司股份。
公司持股5%以上的股东及一致行动人承诺：赵志宏、赵志兴、赵志浩、袁学恩、
周宜平、陆金学、许专承诺：1、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年
减持股份不超过所持股份总量的10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
是 不适用
证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 2、提前三个交易日通知股份
公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、如以上承诺事项被证明不
真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，且承担相应的法律责任。 4、
本确认书自签字之日即行生效并不可撤销。
公司董事、高级管理人员：魏杰、张志刚、李涛承诺：所持公司全部股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 是 不适用
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
3
处理）不低于发行价。
公司控股股东、一致行动人：赵志宏、赵志兴、赵志浩承诺：为稳定公司的控
制权结构，保证赵志宏对公司的影响力，赵志宏、赵志兴、赵志浩签署《一致
行动协议》约定：如果三人就提案或所需表决事项未达成合意，则以赵志宏的 是 不适用
意见作为一致行动的意见；在面临公司其他股东或第三方收购，影响公司控制
权时，三人采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。
公司承诺：
（一）公司上市后的股利分配政策：公司上市后生效的《公司章程（草案）》
中有关股利分配的主要规定如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
（特别是中小投资者）的意见。
1、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优
先进行现金分红。
2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应
当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
是 不适用
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，按照前项规定处理。若当年经营活动产生的现金流量净额
为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据
经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。
3、一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红；
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
5、公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分
红回报规划。
（二）公司上市后未来三年的利润分配计划：为保证股东的合理权益回报，依
据《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》的规定，公司上市后未来三
年股东分红回报计划为：年度实现盈利在提取公积金后，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；若当年经营活动产生的现金流量
净额为负时，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可
以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结
束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、
独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
4
（三）公司上市后的长期分红回报规划：坚持现金分红为主并优先进行现金分
红的基本原则，年度实现盈利在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润
的，根据公司章程规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%；若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；
公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利
分配和公积金转增。公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。公司至少每
三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，可以根据公司实际情况以及股东（特
别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配规划作出适当
的修改，公司保证调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的规定。
公司及公司董事和高级管理人员：赵志宏、袁学恩、陆金学、许专、魏杰、张
志刚、李涛、赵敏承诺：公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经
审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
合计数÷期末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述
规则实施稳定股价措施：
公司稳定股价的具体措施在触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照
法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相
关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
1、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，
在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经
董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，
公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（2）公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的
10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司连续十二个月回 是 不适用
购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的
每股净资产的120%。
（3）在公司符合本预案规定的回购股份相关条件下，公司董事会经综合考虑公
司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公
司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无
须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购
股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
2、控股股东增持：
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股
股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确
定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东
用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利
的20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且连续十二个
月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的
停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东不
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转让其持有的公司股份。除经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
二以上同意外，不由公司回购其持有的股份。
3、董事、高级管理人员增持：自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，
为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员在符
合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持
金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人
员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），
但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%（税后）。触发前述
股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股
东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务
变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新
聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定北京双杰电气股份有限公司股价
的预案》要求履行相关义务。
公司控股股东、一致行动人：赵志宏、赵志兴、赵志浩承诺：
（一）关于避免同业竞争的承诺：
为了避免未来发生同业竞争，更好地维护公司中小股东的利益，公司实际控制
人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩向本公司出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》
的相关规定，不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任
何与双杰电气构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何
与双杰电气产品相同、相似或可能取代双杰电气产品的业务活动；也不以任何
方式为竞争企业提供任何业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员；承诺人如从任何第三方获得的商业机会与双杰电气
经营的业务构成竞争或存在构成竞争的可能，则承诺人将立即通知双杰电气， 是 不适用
并将该商业机会让予双杰电气；
2、承诺人愿意完全承担因违反上述承诺而给双杰电气造成的全部经济损失。
（二）进一步规范关联交易的措施：
公司实际控制人赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩已就规范和减少关联交
易作出承诺：
承诺人承诺将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与双杰电气之间的关联交
易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行决策程序和信息披
露义务。双方就相互间关联事项及交易事项所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。承诺人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。
公司承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
是 不适用
者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者履行赔偿责任。
公司董事、监事及高级管理人员：赵志宏、袁学恩、陆金学、许专、魏杰、褚
旭、谢德仁、魏光耀、闵勇、张党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、张志 是 不适用
刚、李涛承诺：公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
6
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投
资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部
门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行
人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法
及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞
成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导
致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔
偿责任。
公司总经理袁学恩承诺：作为公司股东期间，其独立行使提案权、表决权等各
项股东权利，不以口头、书面或其他任何方式与除赵志宏、赵志兴、赵志浩之 是 不适用
外的股东签订“一致行动协议”，不做出其他影响公司控制权稳定性的安排。
公司控股股东、一致行动人及董事、监事、高级管理人员：赵志宏、赵志兴、
赵志浩、袁学恩、周宜平、陆金学、许专、魏杰、褚旭、谢德仁、魏光耀、闵
勇、张党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、张志刚、李涛承诺：如发行人
在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
其将采取如下措施：
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 是 不适用
原因；
2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
5、本承诺书自公司盖章或本人签字之日即行生效并不可撤销。
公司承诺：不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
是 不适用
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司 2018
年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
赵铁成 吕晓斌
东北证券股份有限公司
年 月 日
8
