证券代码：300444        证券简称：双杰电气      公告编号：2019-058



           北京双杰电气股份有限公司独立董事关于
    公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为北京双杰电气股份有
限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态
度和独立判断的原则，对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

   经审阅公司编制的《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
及询问公司相关人员后，我们认为，公司募集资金 2019 年半年度的存放和实际
使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使
用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存
放和实际使用的违规情形，不存在损害股东利益的情况。

    二、关于公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对
外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，以及《公司章程》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等项制度的有关规定，我们对公司
2019 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了
认真核查，现发表独立意见如下：
   1、截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。
   2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法
人单位或个人提供担保的情形。
   3、公司已建立了《对外担保管理制度》，报告期内，因实际运营需要，公司
的控股子公司无锡市电力变压器有限公司（以下简称“无锡变压器”）拟向某一
家银行或多家银行申请流动资金借款授信，本金合计不超过 2 亿元（含 2 亿元
人民币），授信额度有效期限为壹年（具体授信日期、金额及担保期限等以银行
实际审批为准）。公司为本次无锡变压器申请授信提供保证担保，同时无锡变压
器的股东王佳美以其持有无锡变压器 30%的股份为双杰电气的上述保证提供反
质押担保。本次担保事项已经公司第四届董事会第七次会议及 2019 年第一次临
时股东大会审议通过，担保决策程序合法合规，履行了必要的审议程序。

   三、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见

       公司独立董事对公司使用自有资金进行现金管理进行充分了解后认为：
   在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用最高额度
不超过 5 亿元的自有资金适时进行现金管理，在控制风险的基础上将有利于提高
公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不
会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中
小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司及控股子公司使用不
超过 5 亿元的自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

   四、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》的独立
意见

   经审阅《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》后，
我们认为：公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高公
司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资金投资项目建
设的正常进行，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。公司本次拟使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理
财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募
资金及闲置募集资金使用》的有关规定。因此，同意公司在不影响募集资金投资
项目建设正常进行的情况下使用不超过人民币 1,500 万元的闲置募集资金购买
保本型银行理财产品。

   五、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

   公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，同意本次会计政策变更。

   六、关于回购注销部分限制性股票和调整限制性股票回购价格和回购数量事
项的独立意见

   公司 2015 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，赵
飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰共 8 名激励对
象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据《管理办法》以及《限制性股
票激励计划（草案）》的规定，其获授的限制性股票由公司回购注销；同时，在
该等激励对象获授激励股票后，公司分别实施了 2015 年年度权益分派（即向全
体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税））、2016 年年度权益分派（即向
全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税））、2017 年年度权益分派（即
向全体股东每 10 股派发 0.60 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股）、2018 年年度权益分派（即向全体股东每 10 股派发 0.25 元
人民币现金（含税）），以及 2016 年度配股工作（即向全体股东按照每 10 股配
1.5 股的比例配售），因此，根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草
案）》的规定，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 4.7704 元/
股，回购数量为 48,024 股，亦符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草
案）》等规定，已履行的程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，
同意公司回购注销限制性股票共 48,024 股，回购价格为 4.7704 元/股。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司独立董事对公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




            张   金


                                                      年    月    日
   （此页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司独立董事对公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




            李   丹
                                                      年    月    日
   （此页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司独立董事对公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




             贾宏海


                                                      年    月    日