北京海润天睿律师事务所

             关于北京双杰电气股份有限公司

    回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

        已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项

                         之法律意见




                         中国北京


朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层          邮编：100022
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                       二○一九年八月
                     北京海润天睿律师事务所

                 关于北京双杰电气股份有限公司

         回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

             已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项

                               之法律意见


致：北京双杰电气股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《北京双
杰电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《北京双杰电气股份
有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励
计划》”) 的有关规定，北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受北京
双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，就公司回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事项出具本法律意见。


    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：


    1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


    2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    3．本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律
文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
回购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4．本所仅就公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构
出具的意见。


     5．本所已得到双杰电气保证，即双杰电气已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、双杰电气或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。



    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对双杰
电气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
    经核查，公司于 2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》，同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项。
根据《限制性股票激励计划》的规定，“因其他原因需要调整限制性股票回购价
格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准”。
    2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同
意回购并注销 8 位激励对象首次授予但尚未解锁的 48,024 股限制性股票，回购
价格为 4.7704 元/股。
    本所律师认为，由于本次回购注销计算回购价格及回购数量的方法与《限制
性股票激励计划》规定的计算公式不一致，尚需股东大会的批准。
    二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序
    2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同
意回购注销首次授予的限制性股票激励对象赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹
怀瑞、李星照、李海军、陈晓杰等 8 人已获授未解锁的限制性股票，回购价格为
4.7704 元/股，回购数量为 48,024 股。
    2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》。
    2019 年 8 月 29 日，公司独立董事就公司回购注销部分激励对象获授的限制
性股票事项发表独立意见：赵飞、范国良、陶广耀、李云鹏、曹怀瑞、李星照、
李海军、陈晓杰共 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，根据
《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，其获授的
限制性股票由公司回购注销；同时，在该等激励对象获授激励股票后，公司实施
了 2015 年年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税））、
2016 年年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税））、
2017 年年度权益派送（即向全体股东每 10 股派发 0.60 元人民币现金（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股）、2018 年年度权益分派（即向全体
股东每 10 股派发 0.25 元人民币现金（含税））以及 2016 年度配股工作（即向
全体股东按照每 10 股配 1.5 股的比例配售），因此，根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《限制性股票激励计划》的规定，回购该等激励对象获授限制性
股票的回购价格调整为 4.7704 元/股，回购数量为 48,024 股，亦符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划》等规定，已履行的程序合法、
合规，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司回购注销限制性股票共
48,024 股，回购价格为 4.7704 元/股。
    经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票已履行的程序合法、有
效，尚需取得股东大会的批准。
    三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
    根据《限制性股票激励计划》及《关于回购注销部分限制性股票及调整限制
性股票回购价格和回购数量的议案》的相关规定,本次对其持有的限制性股票以
及认购的配股进行回购，回购价格和回购数量的计算公式如下：
    1、回购价格
    P＝（P0＋P1×n）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格； P1 为配股价格；n 为配股的比例（即激励
对象配股前未解锁制性股票数的比例）；P 为调整后的回购价格。
    2、回购数量
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即激励对象配股的
股数与配股前未解锁制性股票数的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    在该等激励对象获授激励股票后，公司实施了 2015 年年度权益派送（即向
全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税））、2016 年年度权益派送（即向
全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税））、2016 年度配股工作（即向全
体股东按照每 10 股配 1.5 股的比例配售）、2017 年年度权益派送（即向全体股东
每 10 股派发 0.60 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股）以及 2018 年年度权益分派（即向全体股东每 10 股派发 0.25 元人民币现金
（含税）），因此，按照上述公式计算回购价格及回购数量如下：
    回购价格＝[（授予价格－每股的派息额）+（配股价格－每股的派息额）×
配 股 比 例 ] ÷ （ 1+ 配 股 比 例 ） ÷ （ 1+ 资 本 公 积 金 转 增 股 本 比 例 ） ＝
[（9.15-0.15-0.1-0.06-0.025）+（7.15-0.06-0.025）×0.15] ÷（1+0.15）÷（1+0.8）
＝4.7704 元/股。
    回购数量=已获受尚未解锁的限制性股票数量×（1+配股比例）×（1+资本
公积金转增股本比例）=23,200×（1+0.15）×（1+0.8）=48,024 股。
    因此，回购该等激励对象获授限制性股票的回购价格调整为 4.7704 元/股，
回购数量为 48,024 股。本次回购注销完成后，公司股本总额将由 585,768,666 股
变更至 585,720,642 股。
    本所律师经核查认为，公司对计算本次回购注销部分限制性股票的数量及价
格依据的调整程序，符合《限制性股票激励计划》；公司本次回购注销部分限制
性股票的数量及价格符合第四届董事会第十一次会议决议的规定，尚待公司股东
大会批准。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行的程序合法、
有效，尚需取得股东大会的批准。公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价
格，符合第四届董事会第十一次会议决议的规定，尚待公司股东大会批准。截至
本法律意见书出具日，除尚需股东大会批准及就本次回购注销所引致的公司注册
资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相
关事项之法律意见》签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）：




负责人（签字）：                       穆曼怡：




罗会远：                               李     伟：




                                         年          月   日