双杰电气：北京海润天睿律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书2021-01-28
北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真:(010)88381869
二〇二一年一月
目录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ....................................... 3
二、本次员工持股计划的合法合规性 .................................................. 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 .............................................. 7
四、本次员工持股计划的其他事项 ...................................................... 8
五、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................... 9
六、结论意见 ......................................................................................... 9
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
双杰电气、公司 指 北京双杰电气股份有限公司
《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划管
《持股计划管理办法》 指
理办法》
本次员工持股计划 指 北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员
《信息披露指引第 4 号》 指
工持股计划》
《公司章程》 指 《北京双杰电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
1
北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所接受公司的委托，就公司拟
实施本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文
件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次持
股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为双杰电气本次持股计划所必备的法律文件，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供双杰电气为
本次持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与双杰电气持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到双杰电气保证，即双杰电气已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、双杰电气或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对双杰
电气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
北京双杰配电自动化设备有限责任公司（公司前身，以下简称“双杰配电”）
系 2002 年 12 月 13 日成立的有限责任公司。2008 年 11 月 6 日，双杰配电 2008
年第五次股东会审议通过了《关于公司变更设立股份公司的议案》，同意依据《公
司法》将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2008 年 12 月 2 日，公
司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营
业执照。
2015 年 4 月 2 日，中国证监会下发了《关于核准北京双杰电气股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]561 号），批准公司向社会首次
公开公司民币普通股（A 股）34,486,400 股。该次发行的股票于 2015 年 4 月 23
日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“双杰电气”，证券代码“300444”。
2015 年 6 月 8 日，公司在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《营
业执照》，注册资本变更为 13,794.56 万元。
公司现时持有北京市工商行政管理局于 2019 年 11 月 15 日核发的统一社会
信用代码为 91110000745459158T 的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行
人的住所为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111；法定代表人：赵志宏；注册
资本：58,572.0642 万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
经营范围：制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设
备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系
统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能
质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同
能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
综上所述，本所律师认为，公司自设立起至本法律意见书出具之日，公司持
续依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予
终止的情形，亦不存在违法、违规或需要终止上市资格的其他情形，具备《指导
意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2021 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期
员工持股计划管理办法>的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
2021 年 1 月 16 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了上述董事会和监事会决议，并披露了本次员
工持股计划的《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其
摘要、管理办法，以及监事会关于本次员工持股计划的核查意见。
本所按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了
逐项核查，具体如下：
(一) 根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序及信息披
露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形。符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相
关要求。
(二) 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事意见、公司第四届监
事会第十八次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，截至本法律意见出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工
持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
(三) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的相关要求。
(四) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心业务骨干及经公司董事会
认定有卓越贡献的其他员工。本次员工持股计划的参与对象不超过 15 人，无公
司董事、监事、高级管理人员，其他员工不超过 15 人。符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司回购股
票的价格为 4.11 元/股，资金来源均为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，
不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》
第二部分第（五）项第一款的相关规定。
(六) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户回购的公司 A 股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项
第二款的相关规定。
(七) 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期 24 个月，自公
司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；员工持股计划锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。符合《指导
意见》第二部分第（六）项第一款的相关规定。
(八) 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有的份额为不超过
607.8834 万股，约占目前公司总股本的比例为 1.04%。员工持股计划实施后，全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一
持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二
部分第（六）项第二款的规定。
(九)《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，是员
工持股计划的监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。符合《指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
(十) 2021 年 1 月 12 日，公司召开职工代表大会，职工代表就本次员工持股
计划进行了表决。符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
(十一) 2021 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员
工持股计划》已对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参与人的确
定依据和范围；（2）员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格；（3）员
工持股计划的存续期、锁定期；（4）员工持股计划的会计处理；（5）员工持股
计划所持股份对应的股东权利；（6）持有人的权利与义务；（7）员工持股计划
的关联关系及一致行动关系；（8）员工持股计划的管理模式；（9）员工持股计
划的资产构成及权益处置；（10）员工持股计划的变更、终止；（11）公司融资
时员工持股计划的参与方式；（12）其他重要事项。符合《指导意见》第三部分
第（九）项的规定。
(十二) 公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见，认
为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司已在董事会审议通过员工持股计划草案后 2 个交易日内在指定的信息披露
媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划
管理办法》、独立董事独立意见及监事会意见。符合《指导意见》第三部分第（十）
条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的参与对象、资金及股票
来源、期限及规模、管理模式等内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议决议及其在深交所网站及巨潮资讯网发布的相关公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2021 年 1 月 12 日，公司召开职工代表大会，审议通过实施本次员工持
股计划及相关的草案、摘要。
2．公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>
的议案》，并提议召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议。
3．公司独立董事已对本次员工持股计划发表了同意的独立意见：
（1）公司本次员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东合法权益的情形。
（2）在本次员工持股计划推出前，公司已通过职工代表大会充分征求员工
意见，符合相关法律规定。
（3）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
（4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展，不存在违反法律、法规的情形。
（5）公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。关联
董事已回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将该持股计划
草案及摘要提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
4．2021 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第
二期员工持股计划管理办法>的议案》。公司于 2021 年 1 月 16 日披露了监事会
关于本次员工持股计划的核查意见。
5．公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《信息披露指引第 4 号》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需履行如下程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
现场会议召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本次员工持股计划已
履行现阶段应当履行的法律程序。
四、本次员工持股计划的其他事项
1．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人通过员工持
股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权，本次员工持股计划自
愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股
东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）。鉴于本次员工持股计划不享有表决权，也无公司董事、监事、高级管理人
员参与，故不涉及回避安排。
2．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约定。
3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人不包括董
事、监事、高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系；本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享
有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。因此，本员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
五、本次员工持股计划的信息披露
2021 年 1 月 16 日，公司在深交所网站及巨潮资讯网披露了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
根据《指导意见》及《披露指引第 4 号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《披露指引第 4
号》的相关规定。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所
必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了
相关信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意
见》及《披露指引第 4 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司第
二期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 穆曼怡：
闫凌燕：
年 月 日
