北京海润天睿律师事务所
              关于北京双杰电气股份有限公司
                    向特定对象发行股票的


                        补充法律意见




                        [2022]海字第 079-1 号




                             中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层                    邮编：100022

电话：（010）65219696                           传真：（010）88381869



                         二〇二二年八月
                     北京海润天睿律师事务所
                 关于北京双杰电气股份有限公司
                       向特定对象发行股票的
                           补充法律意见
                                                     [2022]海字第 079-1 号


致：北京双杰电气股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京双杰电气股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“双杰电气”）向特定对象
发行股票的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行出具了[2022]海字第 079 号
《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股
票的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）和[2022]海字第 080 号《北京海
润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）。
    深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 8 日下发了审核函〔2022〕
020175 号《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求并根据发行人
在首次申报以来有关后续工作进展情况，出具本补充法律意见书。
    对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名
称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补
充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充
法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进行核查的基础上，出
具补充法律意见如下：




                                     1
    报告期内，发行人营业收入分别为 170,125.08 万元、123,134.84 万元、
117,128.13 万元和 36,122.95 万元；归母净利润分别为-62,909.79 万元、3,221.84
万元、-11,332.43 万元和-759.41 万元；主营业务毛利率分别为 24.28%、24.78%、
16.66%和 13.09%。发行人营业收入逐年下滑，净利润除 2020 年外均出现了较大
亏损，且毛利率整体呈下滑趋势。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资
产金额为 1,816.39 万元，其他流动资产金额为 2,118.56 万元，长期应收款金额为
550.00 万元，长期股权投资金额为 3,547.71 万元，其中包含淄博真为新动能股权
投资基金合伙企业（有限合伙）21.43%的股权。其他非流动资产金额为 699.33 万
元。申报材料显示，发行人二级子公司北京智远爱充新能源科技有限公司等经营
范围包括大数据服务。

    请发行人补充说明：……（6）发行人及控股子公司是否包括面向个人用户
的业务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（7）投资性房地产的
具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公
司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，
是否具有房地产开发资质。

    请发行人补充披露（1）（2）事项相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。


回复：

   一、发行人及控股子公司是否包括面向个人用户的业务，是否存在收集、存
储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相
应资质及提供服务的具体情况。
   （一）发行人及控股子公司是否包括面向个人用户的业务，是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
    1、发行人存在少量面向个人业务的情况



                                     2
   发行人主要从事输配电业务及综合能源业务。输配电业务主要为输配电设备
的研发、生产及销售，不涉及个人用户；综合能源业务主要包括光伏 EPC 业务、
发电售电业务、充换电业务及综合能源服务业务，其中充换电业务中发行人建设
新能源汽车充电站并运营以及光伏 EPC 业务中为个人用户建设“屋顶分布式光
伏发电系统”存在面向个人用户的情形。除此之外，发行人不存在其他面向个人
用户的业务的情形。

    2、对于面向个人用户的情形，发行人存在收集、存储个人数据的情况，但
不存在对数据的挖掘及增值服务的情况

    （1）新能源汽车充电站运营业务涉及的个人业务
   公司运营新能源汽车充电站系为个人用户提供电动汽车充电服务，目前公司
开设并运营 4 个新能源汽车充电站，用户通过第三方系统（如“快电 APP”“小
桔充电”等）获取服务。在充电站建设运营初期，为方便公司查看充电站运行情
况，用户存在通过公司基于微信平台自行开发的“杰电”小程序和公众号获取服
务的情形，在充电站正式投入运营后，公司即逐步将业务转接第三方系统，目前
用户无法再通过公司“杰电”小程序和公众号获取服务。

   ①   用户通过第三方平台获取服务的情形
   目前，个人用户均通过第三方平台（如“快电 APP”“小桔充电”等）获取服
务，用户通过注册第三方平台获取服务时，在注册过程中根据第三方平台的要求
完成对用户服务协议的确认。
   发行人可通过第三方平台实时观测到设备充电、收取费用等情况，个人用户
信息存储于第三方平台，公司不主动收集用户信息，亦不存储用户信息。

   ② 充电站运行初期，用户存在通过发行人开发的“杰电”小程序和公众号获
取服务的情形
   在公司充电站试运行初期，为方便公司查看充电站运行情况，用户存在通过
发行人开发的“杰电”微信小程序和微信公众号获取服务的情形。用户使用过程
中涉及的个人用户数据情况如下：
   用户在注册并获取微信授权过程中，将视为接受微信关于《第三方用户信息
授权说明》的要求：“你授权后，小程序开发者将收集你的微信昵称、头像，为
你提供相关服务。开发者严格按照《杰电程序隐私保护指引》处理你的个人信息，

                                     3
如你发现开发者不当处理你的个人信息，可进行投诉”。
   《杰电程序隐私保护指引》主要条款如下：“本指引是杰电小程序开发者‘北
京双杰电气股份有限公司’（以下简称：开发者）为处理你的个人信息而制定。
   开发者处理的信息：为了用于用户登录时，开发者将在获取你的明示同意后，
收集你的微信昵称、头像。
   为了方便用户查看附近充电桩时，开发者将在获取你的明示同意后，收集你
的位置信息。
   为了用于在必要时和用户联系时，开发者将在获取你的明示同意后，收集你
的手机号。
   开发者收集你选中的照片或视频信息，用于保存图片上传图片信息时。
   开发者收集你选中的文件，用于保存用户文件时。
   你的权益：关于你的个人信息，你可以通过以下方式与开发者联系，行使查
阅、复制、更正、删除等法定权利。
   开发者对信息的存储：开发者承诺，除法律法规另有规定外，开发者对你的
信息的保存期限应当为实现处理目的所必要的最短时间。
   信息的使用规则：开发者将会在本指引所明示的用途内使用收集的信息。
   如开发者使用你的信息超出本指引目的或合理范围，开发者必须在变更使用
目的或范围前，再次以信息确认的方式告知并征得你的明示同意。
   信息对外提供：开发者承诺，不会主动共享或转让你的信息至任何第三方，
如存在确需共享或转让时，开发者应当直接征得或确认第三方征得你的单独同意。
   开发者承诺，不会对外公开披露你的信息，如必须公开披露时，开发者应当
向你告知公开披露的目的、披露信息的类型及可能涉及的信息，并征得你的单独
同意。”
   用户使用该软件除了搜集手机号、微信 ID 等用于确认、识别用户交易使用
充电桩的计费信息，终端用户也可以自主选择开启位置信息授权等信息，该等额
外信息的提供与否不影响基本充电功能的使用。该平台仅在公司充电站试运行过
渡期间进行使用，平台个人用户主要为公司内部员工及试运行期间个别外部客户，
约为 2,500 户，目前该软件未向个人用户投入使用。
    （2）“屋顶分布式光伏发电系统”涉及的个人用户情形
    根据发行人子公司提供的资料，“发行人存在为个人用户建设“屋顶分布式

                                   4
光伏发电系统”的业务，该类型业务中，发行人在前期勘察可建设分布式光伏电
站的屋顶及签约阶段，会要求业主提供姓名、身份证号码、联系方式、物业所在
地等业主的个人信息，该信息仅用于合同签约、了解基本建设地点等，由发行人
相关业务负责部门单独登记保管（存储），不涉及其他用途。


      综上，充电站运营过程涉及相关用户手机号、微信 ID，以及为个人用户建
设“屋顶分布式光伏发电系统”需要用户提供的姓名等信息，属于根据《中华人
民共和国个人信息保护法》第十三条第二款所规定的为订立、履行个人作为一方
当事人的合同所必需的信息，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
不存在收集、存储个人数据对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不存在违反
协议约定将用户个人信息数据分享或转让给他人的情况，符合《中华人民共和国
网络安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规对于个人信
息收集和处理的要求。
      3、公司及控股子公司无需取得相关资质

      发行人通过微信小程序、公众号等方式对个人开展业务，根据《中华人民共
和国电信条例》《电信业务分类目录》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民
共和国个人信息保护法》等相关法律、法规，单纯收集和存储个人信息的情形无
需取得相关资质。

      综上所述，本所律师认为，发行人在开展业务过程中存在收集、存储个人数
据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人收集的
数据均为消费者基础信息，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情
形无需取得相关资质。

      4、发行人控股子公司经营范围包括数据服务的具体情况

      发行人部分子公司经营范围中存在“大数据服务”或“互联网数据服务”等
类似表述，具体情况如下：

                              经营范围中包含                 是否从事数
 序                           互联网数据服                   据收集、存
       公司名称    公司类型                     主营业务
 号                           务、大数据服务                 储等相关服
                                的类似表述                       务

                                      5
      北京智远爱
                   全资二级                    研发、生产、销售输
 1    充新能源科                大数据服务                          否
                     子公司                    配电设备及充电桩
      技有限公司
      北京智远优
                   全资三级                    研发、生产、销售输
 2    充新能源科                大数据服务                          否
                     子公司                    配电设备及充电桩
      技有限公司
      合肥杰捷迅   全资子公                    研发、生产、销售输
 3    电科技有限   司之控股   互联网数据服务   配电设备、充电桩、   否
        责任公司     子公司                    重卡换电设备

     经核查，发行人三家控股子公司北京智远爱充新能源科技有限公司、北京智
远优充新能源科技有限公司、合肥杰捷迅电科技有限责任公司的经营范围中涉及
“大数据服务”或“互联网数据服务”，但根据上述子公司的说明，上述三家子
公司实际未从事相关业务。若未来开展相关业务，发行人及其控股字体公司会根
据具体业务类型申请相关的资质。

     5、发行人的相关承诺
     发行人承诺：发行人及下属公司不存在向其他公司、组织和个人共享或转让
个人信息的情形，不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在
对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况。


     综上所述，本所律师认为，发行人及下属公司存在少量面向个人用户的业务，
在充电站建设运营初期，为方便公司查看充电站运行情况，用户存在通过公司基
于微信平台自行开发的“杰电”小程序和公众号获取服务的情形，在充电站正式
投入运营后，公司即逐步将业务转接第三方系统，目前用户无法再通过公司“杰
电”小程序和公众号获取服务。发行人在开展业务过程中存在收集、存储个人数
据的情形，但不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。发行人收集的
数据均为消费者基础信息，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
也不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，上述收集和存储个人信息的情
形无需取得相关资质。发行人三家下属公司的经营范围中涉及“大数据服务”或
“互联网数据服务”，但实际未从事相关业务，若未来开展相关业务，发行人及
下属公司会根据具体业务类型申请相关的资质。

     （二）核查程序



                                      6
     1、取得并查阅发行人及其子公司的营业执照以确认经营范围；

     2、访谈公司相关人员，了解面向个人客户的业务经营情况；

     3、了解、试用发行人充电桩业务的系统（小程序及公众号）；

     4、取得发行人三家控股子公司北京智远爱充新能源科技有限公司、北京智
远优充新能源科技有限公司、合肥杰捷迅电科技有限责任公司的声明；

     5、查看发行人“屋顶分布式光伏发电系统”与个人用户签订的合同；

     6、查看发行人相关设备记录的信息；

     7、查阅相关法律、法规。



     二、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他
住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是
否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
     （一）投资性房地产的具体情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期各期，发行人及其子公司、
参股公司均未持有投资性房地产。
     （二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人及其子公司、参股公
司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，
是否具有房地产开发资质
     1、发行人及其子公司、参股公司不持有其他住宅用地、商业用地及商业地
产
     根据发行人及其参股公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其子公司、参股公司所持有的土地均为工业、交通、仓储或办公
用地，所持有的房产均为工业厂房、办公室等，其中办公用房均为发行人及其子
公司、参股公司自用。除上述自用的厂房、办公用房外，发行人及其子公司、参
股公司不持有其他住宅用地、商业用地及商业地产。


                                    7
      2、发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不从事房地产开发业务

      根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条规定：“在
中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房地产
开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当
遵守本法......本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地
上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020 年第
二次修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在
城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目
或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修正）》
第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得
房地产开发资质等级证书（以下简称：资质证书）的企业，不得从事房地产开发
经营业务。”

       发行人主要从事配电及控制设备的研发、生产、销售以及综合能源业务，不
存在涉及房地产开发、经营、销售等业务情形。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
直接或间接持有 72 家公司的股权或合伙企业的财产份额，其中经营范围中类似
房地产相关业务情况如下：


 序          公司名称          注册资本        持股/出资比   经营范围包含房地产开发、
 号                            （万元）          例（%）       经营、销售的类似表述
        合肥鲲乾源信企业管理
 1                              150.00            53.33      物业管理
        合伙企业（有限合伙）
 2      双杰电气合肥有限公司   20,000.00         100.00      非居住房地产租赁

       如上表所述，双杰电气合肥有限公司经营范围中包括“非居住房地产租赁”
和合肥鲲乾源信企业管理合伙企业（有限合伙）经营范围中包括“物业管理”。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营
指房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目
或销售房屋等活动。第 7010 项房地产开发经营与第 7020 项物业管理、第 7040
项房地产租赁经营属于并列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁均不属于
房地产开发相关业务类型。


                                           8
    报告期各期，发行人参股公司中，不存在涉及房地产开发、经营、销售等业
务情形，持有的房屋产权和土地使用权中不存在商业、商业地产等相似用途。

    综上，根据相关法律法规规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部
门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营
相关项目。发行人及控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业
务类型，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

   3、公司及控股子公司、参股公司不具有房地产开发资质
   根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
   截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及
房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，
不具有房地产开发资质。


   综上所述，本所律师认为，报告期各期，发行人及其子公司、参股公司未持
有投资性房地产。上述公司均为持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉
及房地产开发、经营、销售等业务；上述公司经营范围亦不涉及房地产开发相关
业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。


   （三）核查程序
   1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照，核查经营范围或经营目
标是否包括房地产开发、经营业务；



                                   9
   2、登陆国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部政务服务门户网站
查询发行人及其子公司、参股公司的经营范围及是否具有房地产开发资质等；
   3、查阅发行人及其子公司、参股公司持有的《不动产权证书》《国有土地使
用权证》《房产证》等产权证书，核查其所持不动产权对应地块的土地性质，查
阅报告期内的审计报告、年度报告；
   4、对发行人主要参股公司发放调查问卷；
   5、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》
等相关规定，了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得的资质
证书。


    本补充法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
    （本页以下无正文）




                                   10
   （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见》的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                          穆曼怡：




颜克兵：                                  王   静：




                                                      年   月   日




                                 11