证券代码:300444                                 证券简称:双杰电气




             北京双杰电气股份有限公司
                  BeijingSOJOElectricCo.,Ltd.

          （北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 1111）




              2022 年度向特定对象
            发行股票方案论证分析报告
                    （修订稿）




                       二〇二二年十月


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    北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 23 日在深
圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象向特定对象发行股票，募集资金不
超过 27,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，5,000.00 万元用于偿还有息
负债，剩余用于补充流动资金。


    一、本次发行的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、紧跟国家发展战略，把握行业发展机遇

    电力行业是国民经济的基础，而输配电行业是电力行业的基础，近年来，国
民经济保持快速发展，社会用电需求持续增长以及电力工业的快速发展带动了输
配电及控制设备制造业的快速发展。

    经过十几年的发展，随着电力投资逐渐向电网侧倾斜，历经输电网建设、电
网智能化建设以及特高压建设，输配电行业已经较为成熟，产业规模不断扩大。
2010-2021 年，我国全社会发电量持续增长，电能在终端能源的占比不断提升，
电力投资总体呈增长态势。近年来，配网领域发展内涵不断涌现新的需求和变化。
继 2019 年重点提出建设泛在电力物联网后，2020 年国家电网明确加快电力信息
化投资，电力物联网建设成为国家电网的重点投资方向。

    国家“十四五”规划提出维护电力等重要基础设施安全，建设智慧能源系统、
优化电力生产和输送通道布局、提升新能源消纳和存储能力、提升向边远地区输
配电能力，实施送电输气等强基础、增功能、利长远的重大项目建设等系列规划。
同时，“碳中和、碳达峰”也成为我国“十四五”污染防治攻坚战的主攻目标，
为实现“2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和”目标，必须加快构建以
新能源为主体的新型电力系统，构建清洁低碳安全高效的能源体系，通过能源电
力绿色低碳发展引领经济社会系统性变革。
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    电力系统的发展趋势促使公司在现有配电设备业务的基础上，积极开发风电、
光伏用配电设备，大力开拓光伏 EPC 业务，设备应用将出现较大的增长点，电
气设备也将呈现出环保型、智能化、标准化、高端化的发展趋势。同时，公司多
年来在智能制造和智慧能源领域不断积累与沉淀，在智能电网方面，依托公司第
二总部智能电网高端装备研发制造基地的制造实力，不断优化生产运营方式和市
场营销工作，提升市场占有率和品牌影响力；在智慧能源方面，保持对新能源产
业的市场和政策敏感度，做好技术与人才储备，抓住光伏、风电、光储充一体化、
换电、充电以及售电等契机，重点关注政策稳定、市场需求潜力较好的区域开发、
建设、运营、销售优质项目，深入贯彻公司在新能源产业的战略布局，持续增强
公司的盈利能力。

    2、公司业务持续发展，经营活动的资金需求较大

    为紧抓新型电力系统发展机遇，促进公司业务持续发展，在发展智能输配电
业务的同时，不断开拓满足客户多元化能源需求的光伏、售电、充换电等业务，
并不断推进公司业务数字化转型；此外，公司产品多数用于电力系统工程配套，
具有建设及运营期限较长、投资金额较大等特点，经营活动的资金需求较大，可
能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。

    （二）本次发行的目的

    1、满足公司业务发展对流动资金的需求，增强公司资金实力

    公司主业属于输配电设备行业，公司产品多数用于电力系统工程配套，行业
结算方式一般是按进度支付货款，从购买原材料到销售产品并收回货款的周期较
长，较长的合同结算周期导致公司的应收账款规模较高，公司资金的循环周期也
较长，因此需要投入较多的流动资金以保证公司生产的正常运转；其次，铜、钢
材、硅钢等基础原材料在配电设备成本中占一定的比例，近两年相关原材料价格
存在一定程度上涨，导致公司的资金压力有所增加；同时，技术的不断进步以及
日趋激烈的行业竞争要求企业不断投入人力和物力进行新技术、新产品的研发和
创新，因此需要投入较多流动资金提升公司产品及技术的竞争能力，增强公司的
综合竞争力。


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    此外，在光伏政策的持续支持和技术发展的不断推动下，公司结合光伏市场
及业务结构，计划加强光伏业务投入，发力光伏电站建设、设备采销及运维等业
务，提高光伏业务规模。由于光伏行业属于资金和技术密集型产业，随着光伏业
务经营规模的扩大，公司用于生产经营的流动资金需求也将随之上升，资本性支
出不断扩大，也导致公司的资金压力有所上升。

    公司拟通过本次向特定对象发行股票继续扩大智能电网高端装备生产规模，
充分利用在配电领域的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产
业链拓展，进一步巩固主营业务，提高核心业务市场份额，提升公司的整体盈利
能力，增强公司核心竞争力。同时，公司积极拓展光伏业务，通过多点布局，增
强公司市场竞争力及盈利能力。

    2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

    本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，
这将有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增
强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。

    同时，公司将充分借助本次向特定对象发行股票后资本实力提升的有利条件，
进一步优化和丰富产品线，持续深化在智能电网领域的业务布局，贴合市场发展
趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和
持续盈利能力。

    3、进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定

    截至本报告公告之日，赵志宏持有公司 11.71%的股份，赵志宏、赵志兴、
赵志浩系兄弟关系，合计持有公司 19.69%的股份，赵志兴、赵志浩为赵志宏的
一致行动人。

    本次向特定对象发行股票的认购人为公司控股股东赵志宏，赵志宏通过认购
本次发行股票，将进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。


    二、本次发行证券及其品种选择的必要性


                                   4
    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。

    （二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性

    1、进一步增强公司资金实力，提高公司业务竞争力

    公司所处行业及公司的业务模式导致公司营运资金的需求量较大，通过本次
发行的募集资金补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，满足公司各项业
务发展的资金需求，提升公司的资金实力，促进公司主营业务良性发展，提升业
务能力及市场竞争力，从而增强公司的综合竞争能力。

    本次向特定对象发行股票的募集资金，能够有效解决公司业务发展的资金需
求，缓解公司营运资金的压力，降低银行贷款的依赖性，提高股东回报。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    现阶段公司资产负债水平较高，通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相
对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，
一方面将会导致公司资产负债率攀升，加大公司财务风险，另一方面较高的利息
支出将会降低公司的整体利润水平。

    3、优化公司资本结构，提高抗风险能力

    股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低财务风险。通
过向特定对象发行股票募集资金，将有效公司的资产规模、资金实力和抵御财务
风险能力将相应增强，为公司后续发展提供有力保障，提高公司的核心竞争力。

    4、公司所处行业特点决定公司需要较多流动资金

    公司属于输配电设备行业，生产和销售存在季节性波动的特点，造成公司各
季度现金流波动明显，对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
由于本行业产品多数用于电力系统工程配套，行业的结算方式一般是按进度支付
货款，较长的结算周期导致行业内公司的应收账款普遍较高，故公司需要拥有较
多的流动资金保证生产的正常运转。
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     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    本次向特定对象的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏，发行对象
以现金全额认购本次发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。

    （二）本次发行对象数量的适当性

    本次向特定对象的发行对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏，发行对象
数量为 1 名，未超过 35 名。

    本次发行对象的数量范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。

    （三）本次发行对象标准的适当性

    本次发行对象赵志宏应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。


     四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 3.68 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。


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    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调
整方式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与主承销
商协商确定。

       （二）本次发行定价的方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会批准同意并将相关公告在深圳证券交易所网站及中
国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合相关法律法规。


       五、本次发行方式的可行性

       （一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票
的有关规定

    1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规
定。
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    2、发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在
符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待获得深交所审核通过，并获
得中国证监会关于本次发行注册文件后，根据届时的市场情况择机进行发行。本
次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的
相关规定。

    （二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定

    1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    （三）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（2020 年修订）》的相关规定

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性；

    （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%；

    （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    （四）符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。

                                     9
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式
亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

       （五）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议及
2021 年年度股东大会审议通过，且相关文件均在深圳证券交易所网站及中国证
监会指定的信息披露媒体进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实
施。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。


       六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司的发展现状及未来
发展趋势，本次发行方案的实施将有利于公司提高公司的资金实力，有利于公司
未来持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证
监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第五届董事会第五次会议、第
五届董事会第九次会议均审议通过，关联董事已回避表决。公司于 2022 年 5 月
27 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的发行
方案，出席会议的股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。本次股东大会决
议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决；中小
投资者表决情况进行单独计票。

    综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别
是中小股东利益的行为。




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    七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的
规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于 2022 年度向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺的公告》。


    八、结论

    公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                              北京双杰电气股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2022 年 10 月 27 日




                                  11