北京海润天睿律师事务所
               关于北京双杰电气股份有限公司
                    向特定对象发行股票的


                        补充法律意见
                            （四）


                        [2022]海字第 079-4 号




                             中国北京

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                          二〇二三年二月
                    北京海润天睿律师事务所
                关于北京双杰电气股份有限公司
                      向特定对象发行股票的
                          补充法律意见
                               （四）
                                                   [2022]海字第 079-4 号


致：北京双杰电气股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京双杰电气股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”或“双杰电气”）向特定
对象发行股票的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行出具了[2022]海字第
079 号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2022]海字第 080 号
《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2022]海字第 079-
1 号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见》、[2022]海字第 079-2 号《北京海润天睿律师事务所关于
北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》、[2022]
海字第 079-3 号《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见（三）》。
    2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深交所分别发布《上市公司证券发行注册
管理办法》（证监会令[第 206 号]，以下简称“《注册管理办法》”）等文件，
全面实行股票发行注册制。根据深交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核
工作衔接安排的通知》（深圳上〔2023〕52 号），本所律师对双杰电气是否符合
全面实行股票发行注册制相关规定进行了核查，并出具本补充法律意见书。
    对本补充法律意见书，本所律师声明如下：本所律师已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合

                                 4-1-1
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名
称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补
充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充
法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在对有关事项进行核查的基础上，出
具补充法律意见如下：

    一、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“三、关发行人本次发行的实
质条件”补充更新如下：

    在核查发行人最近三年《审计报告》，2019 年、2020 年、2021 年年度报告、
2022 年第三季度报告，规范三会运作及公司治理的规章制度，三会会议通知、议
案、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原
件进行比对，查验发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、
声明，国家有权部门出具的证明文件的基础上，本所律师根据《证券法》《公司
法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定对发行人本次发行
的实质条件予以查验。


    （一）发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。


    （二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次发行符合《公司
法》规定的实质条件：


    1．发行人本次发行股票种类与发行人已发行上市股份相同，均为人民币普
通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
    2．本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条之规定；
    3．发行人是合法成立有效存续的已公开发行股票并上市的股份有限公司，
具备发行新股的主体资格，符合《公司法》的有关规定。


   （三）根据发行人提供的有关材料及本所律师的核查，发行人本次发行符合


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《注册管理办法》规定的实质条件：


    1．发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，
具体如下：
    （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
    （2）根据中兴华审字（2022）第012405号《审计报告》并经本所律师核查，
发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形；
    （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
    （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
    （6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为的情形。
    2．本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
    （1）本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金，不存在违反国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）款的规定。
    （2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）款的规定。
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
    3．本次发行募集资金符合《注册管理办法》第四十条的规定，具体如下：



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    （1）本次发行的股份数量为不超过 73,369,565 股（含 73,369,565 股），不
超过本次发行前总股本的 30%；

    （2）本次发行董事会决议日为 2022 年 5 月 16 日，距离前次向特定对象发
行股票募集资金到位日 2021 年 2 月 8 日不足 18 个月，根据中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 16 日出具的《北京双杰电气股份有限公司前
次募集资金使用情况的鉴证报告》，前次募集资金已基本使用完毕，间隔不少于
6 个月；

    （3）公司董事会确定本次发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏。本次
向特定对象发行股票拟募集资金不超过 27,000.00 万元（含发行费用），募集资
金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息债务和补充流动资金。

    发行人已经在募集说明书披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、
会计政策等信息，并充分揭示可能对其核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产
生重大不利影响的风险因素。符合《注册管理办法》第四十条的规定。

    4．本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的特定投资者实际控制人赵
志宏，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
    5．本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
    6．本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行人以
不低于发行底价的价格发行股票，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
    7．本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，18 个月内不得转让，符合
《管理办法》第五十九条的规定。
    8．本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，未出现需
要重新召开董事确定定价基准日的情形，符合《注册管理办法》第六十条的规定。
    9．上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。



   综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办


                                  4-1-4
法》等法律法规、规范性文件关于本次发行的实质条件。



    二、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“六、发行人的发起人或股东
（实际控制人）之（三）”补充更新如下：

   （三）发行人的实际控制人
    赵志宏为发行人的实际控制人。
    截至 2022 年 9 月 30 日，赵志宏持有发行人 84,908,324 股股份，占发行人总
股本的 11.71%，赵志宏从双杰配电成立及变更为股份公司后至今，一直担任双
杰配电或股份公司董事长、法定代表人，2016 年至今一直为发行人第一大股东。
此外，赵志宏兄长赵志兴、赵志浩各持有发行人 28,922,287 股股份，均占发行人
总股本的 3.99%，赵志宏、赵志兴和赵志浩合计持有发行人 142,752,898 股股份，
占发行人总股本的 19.69%。
    2009 年 3 月 22 日，赵志宏、赵志兴和赵志浩签署了《一致行动协议》，确
认其自双杰配电成立至协议签署日，各方作为双杰配电或股份公司股东期间，在
行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利）时，均保持一致
意见，系一致行动人。各方同意今后作为公司股东期间，在行使《公司法》和《北
京双杰电气股份有限公司章程》赋予公司股东的权利（包括但不限于股东提案权、
股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示，为一致行动人。《一
致行动协议》还明确，如果赵志宏、赵志兴和赵志浩无法就提案或所需表决事项
达成合意，则以赵志宏的意见作为一致行动的意见，该意见对全体一致行动人均
具有约束力，各方需按该意见行使股东权利、发表意见。
    本次发行由控股股东、实际控制人赵志宏全额认购，按照本次发行的股票数
量上限 73,369,565 股进行测算，本次发行完成后，实际控制人赵志宏持股比例上
升为 19.82%，实际控制人及其一致行动人持股比例为 27.06%，仍为发行人实际
控制人。本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条的规定。


    三、对原《法律意见》、原《律师工作报告》“结论意见”补充更新如下：




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   本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发
行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章
规定的向特定对象发行股票的条件。发行人不存在影响本次发行的违法、违规
行为。发行人本次发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需取得
中国证监会同意注册。


   本补充法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
   （本页以下无正文）




                                4-1-6
   （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》的签字盖章页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                          穆曼怡：




颜克兵：                                  王   静：




                                                      年   月   日




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