全信股份：回购报告书2019-02-14
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号 2019-007
南京全信传输科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
自有资金、银行贷款或其他筹资方式以集中竞价交易方式回购部分公
司股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励计划。
回购总金额不低于（含）6,000.00 万元人民币、不超过（含）12,000.00
万元人民币，回购价格不超过 15.00 元/股，回购股份期限为自股东
大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
2、本次回购事项已经公司 2018 年 12 月 21 日召开的第四届董事
会二十八次会议，第四届监事会二十一次会议及 2019 年 1 月 15 日召
开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续
超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，而导致
本次回购计划无法顺利实施的风险；可能因发生对公司股票交易价格
产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无
法实施的风险；可能面临因员工持股计划或股权激励计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
分别于 2018 年 12 月 21 日召开的第四届董事会二十八次会议，第四
届监事会二十一次会议及 2019 年 1 月 15 日召开的 2019 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案的议案》等相关事
项。具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的用途
为增强公众投资者对公司的信心,切实保护全体股东的合法权益，
并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况、未来发
展、合理估值水平等因素，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股
份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成
之后 36 个月内实施股权激励计划，未通过股权激励计划授出部分应
予以注销。
2、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。在回购总
金额不低于（含）6,000.00 万元人民币、不超过（含）12,000.00 万
元人民币，回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00 元/
股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 400 万股至 800
万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.28%至 2.56%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、
配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购股份数量。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次回购总金额不低于（含）6,000.00 万元人民币、不超过（含）
12,000.00 万元人民币，资金来源为公司的自有资金、银行贷款或其
他筹资方式。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，及本次回购股份的价格
不超过公司第四届董事会二十八次会议审议通过回购股份预案决议
前三十个交易日公司股票平均收盘价 150%的定价原则，公司本次回
购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00 元/股）。实际
回购股份价格由公司股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司
股票具体情况及市场整体趋势并结合公司经营状况确定。如公司在回
购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、回购股份的期限
本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6
个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额
12,000.00 万元人民币，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该
日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如遇上述不得回购股份的期间，回购期限相应顺延。
7、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个
月。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 800 万股测算，回
购股份比例约占本公司总股本的 2.56%，若回购股份全部用于股权激
励或员工持股计划并全部锁定，按照截至 2018 年 11 月 30 日公司股
本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 138,660,711 44.34% 146,660,711 46.89%
无限售条件股份 174,096,002 55.66% 166,096,002 53.11%
股份总数 312,756,713 100.00% 312,756,713 100.00%
如本次回购股份后未能在股份回购完成之后 36 个月内实施股权
激励计划或员工持股计划而导致回购股票全部注销的，则预计回购股
份后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 138,660,711 44.34% 138,660,711 45.50%
无限售条件股份 174,096,002 55.66% 166,096,002 55.50%
股份总数 312,756,713 100.00% 304,756,713 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、回购预案的审议及实施程序
1、本次《关于回购公司股份的预案的议案》等议案经公司于 2018
年 12 月 21 日召开的第四届董事会二十八次会议审议通过，公司独立
董事发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见登载于 2018
年 12 月 22 日的中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、本次《关于回购公司股份的预案的议案》等议案经公司于 2019
年 1 月 15 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。上述事项
的具体内容详见登载于 2019 年 1 月 15 日的中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和
维持上市地位等情况的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 19.35 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 16.08 亿元，流动资产 10.66 亿元（未经审计）。若
此次回购资金上限人民币 12,000 万元全部使用完毕且来源于自有资
金，以公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购金额占公司总资
产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 6.20%、
7.46%、11.26%。本次回购资金来源为自有资金、银行贷款或其他筹
资方式，结合财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响。
按照回购数量约 800 万股测算，回购后公司控股股东及实际控制
人为陈祥楼先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份
的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
及回购期间的增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人
未来六个月减持计划
经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公
司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操
纵的行为。
在回购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未有增减持计划。
公司持股 5%以上股东未来六个月无减持计划。
六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人回购期间
是否存在增减持计划
本次回购预案的提议人为董事长陈祥楼先生，提议时间 2018 年
11 月 13 日。经公司内部自查，提议人在董事会作出回购股份决议前
六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。
七、对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回
购股份实施股权激励或员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等有关规定，公司股东大会已经授权董事会全权
办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继
续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购
的方式、时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理《公司章程》修
改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
4、授权公司董事会确定回购股份的具体方案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
6、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权
董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方
案进行调整；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
八、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等
相关事项的意见
2018 年 12 月 21 日，公司第四届董事会二十八次会议及第四届
监事会二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，独立
董事就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于建立和完善公司、股东与员工
的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司
持续、健康发展，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提高
投资回报，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金、银行贷款或
其他筹资方式，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意该
回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅
用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间
及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况；
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将自该
事实发生之日起 3 日予以公告；
3、每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截止上月末回购进
展情况；
4、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购
行为，并在 2 个交易日内披露回购暨股份变动公告；
5、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半、距回购期限
届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购
的原因和后续回购安排。
十、回购预案的风险提示
本次回购股份面临下列不确定性风险：
1、本次回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份
所需资金未能及时到位等情形，而导致本次回购计划无法顺利实施的
风险；
2、本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的
风险；
3、本次回购股份事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能
经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进
展公告。请投资者注意风险。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会二十一次会议决议；
3、公司 2019 年第一次临时股东大会决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月十三日
