南京全信传输科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会二十九次会议相关事项的独立意见

    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会二十九次会议于 2019 年 4 月 22 日在公司会议室召开，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司第四届董事会的独
立董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司报告期内有关
事项发表如下独立意见：

       一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    我们仔细阅读了公司《关于审议公司2018年度利润分配预案的议
案》，认为该预案符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，
不存在损害投资者利益的情况，其决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

       二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见

    经核查，2018年度，公司首次公开发行以及发行股份购买资产并
募集配套资金的募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，我们同意该报告的内容。

    三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和
单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，
公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，
具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。

    四、关于续聘天衡会计事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计
机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地
发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同
意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
机构，并同意将关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019年度审计机构的议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况及周一等五人对公司拟进行补偿的独立意见

    我们查阅了公司与交易对方签署的《南京全信传输科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《南京全信传输科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技有限
公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）
00434号）对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    我们认为常康环保因截至2018年年未完成约定业绩,我们同意公
司根据相关规定，回购及注销周一等5名自然人合计应补偿的股份
21,487,895股，同时返还2017年度现金分红1,289,273.7元。

    六、关于变更公司会计政策的独立意见

    公司本次依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变

更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等

相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合

公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意

本次会计政策变更。

    七、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

    根据公司董事会向我们提供的相关材料，经核查，我们认为：

    1、公司第四届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关

法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会

非独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公

司及全体股东利益的情形。

    2、陈祥楼先生、韩子逸先生、丁然女士、刘琳女士作为本次提

名的公司第五届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四
十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市

场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾受到

中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董

事的任职资格和能力。

    因此，我们同意推选上述候选人为公司第五届董事会非独立董事

候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据公司董事会向我们提供的相关材料，经核查，我们认为：

    1、公司第四届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关

法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会

独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。

    2、高允斌先生、李友根先生、胡晓明先生作为本次提名的公司

第五届董事会独立董事候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》

中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确

定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未

曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公司独

立董事的任职资格和能力。

    因此，我们同意推选上述候选人为公司第五届董事会独立董事候

选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




             胡晓明                  李友根                   高允斌




                                                      2019 年 4 月 22 日