证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-040
南京全信传输科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及股东 5 人，回购注销的股票数量
共计为 21,487,895.00 股，占回购前公司总股本的 6.87%。
2、本次应补偿股份由公司以 1 元总价回购注销。截止本公告日，
上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销
手续。
3、本次回购注销完成后公司的总股本将从 312,756,713.00 股减
少至 291,268,818.00 股。
一、业绩承诺情况
根据南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）与周
一等 5 名自然人签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》和《南京全信传输科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补
偿协议》”），常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）
2016 年-2018 年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净
利润为计算依据)分别不低于 4,800 万元、5,900 万元、6,700 万元，
三年累计不低于 17,400 万元。
二、业绩承诺实现情况和资产减值测试结果
1、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐
特环保科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
（天衡专字（2019）00434 号），常康环保 2018 年度扣除非经常性损
益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的
净利润为 3390.66 万元，业绩承诺完成率为 50.61%，未完成业绩承
诺。常康环保 2016、2017、2018 三年承诺利润及实际完成情况如下：
单位：人民币万元
截至 2018 年末
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
累计数
收益法评估预测各年净利润 4,727.55 5,876.80 6,663.15 17,267.50
业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00
实际完成数
（扣除非经常性损益以及扣除常康
4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
环保与收入相关的先征后退增值税
退税额的净利润）
业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97%
2018 年度业绩承诺未完成，周一等 5 名自然人应按照《盈利预
测补偿协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿。
2、资产减值测试结果
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京全信传输
科技股份有限公司关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年减值测
试专项审核报告》【天衡专字（2019）00431 号】，减值测试结果如下：
2018 年 12 月 31 日重大资产重组标的公司常康环保全部资产与负债
形成的资产组组合价值为 27,367.98 万元。公司购买常康环保的交易
价格为 72,600.00 万元，2018 年末资产减值额为 45,232.02 万元。
三、补偿的主要条款
根据公司与周一等 5 名自然人签订的《盈利预测补偿协议》，相
应补偿原则如下：
1、业绩补偿
若常康环保在 2016 年、2017 年、2018 年任何一年的当期期末实
际利润低于当期期末承诺利润的，由周一等 5 名自然人向公司进行补
偿，每年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购
买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
计算结果<0，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、减值测试补偿
在 2018 年度结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所
对常康环保进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减
去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。如果拟购买资产期末减值额>（已补
偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照“业绩补偿”
所约定的补偿以外，周一等 5 名自然人还应按照下述方法向本公司另
行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿
股份总数×发行价格-已补偿现金）÷发行价格。
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履行股
份补偿义务，补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支
付现金购买股权的交易中所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份
数额不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股
份数量）×全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
3、红利返还
自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若公司有现
金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补
偿股份赠送给公司。
四、周一等 5 名自然人承诺股份补偿情况
1、补偿方案
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐
特环保科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
（天衡专字（2019）00434 号），常康环保因截至 2018 年未完成约定
业绩，周一等 5 名自然人股东应补偿金额为 130,930,184.40 元，按
照 本 次 股 份 发 行 价 格 即 21.05 元 折 算 ， 应 当 补 偿 股 份 数 量 为
6,219,962.00 股；期末常康环保资产减值额为 452,320,165.35 元，
除业绩补偿以外，还需向公司另行补偿金额 321,389,980.95 元，按
照 本 次 股 份 发 行 价 格 即 21.05 元 折 算 ， 应 当 补 偿 股 份 数 量 为
15,267,933.00 股；累计应补偿金额为 452,320,165.35 元，累计应
补偿股份数量为 21,487,895.00 股。
根据《盈利预测补偿协议》，周一等 5 名自然人股东需向公司返
还 21,487,895 股 股 票 所 对 应 的 2017 年 度 股 票 现 金 分 红 合 计
1,289,273.70 元。
2、补偿方案具体计算过程
（1）业绩补偿
因常康环保 2018 年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈
利预测补偿协议》的相关规定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具
体计算过程如下：
①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×购
买资产交易作价－累积已补偿金额
当 期 补 偿 金 额 = （ 174,000,000.00-142,620,038.45 ） ÷
174,000,000.00×726,000,000.00= 130,930,184.40 元
②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
当期补偿股份数量=130,930,184.40÷21.05= 6,219,962.00 股
（2）资产减值补偿
2018 年 12 月 31 日常康环保资产减值额为 452,320,165.35 元，
期末减值额 >（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则
除按照业绩承诺补偿以外，周一等 5 名自然人还应向公司另行股份补
偿。补偿义务人需要补偿股份数量＝（期末减值额—已补偿股份总数
×发行价格—已补偿现金）÷发行价格
补 偿 义 务 人 需 要 补 偿 股 份 数 量 ＝
（452,320,165.35-6,219,962.00*21.05）÷21.05= 15,267,933 股
（ 3 ） 累 计 应 补 偿 股 份 数 量 =15,267,933+6,219,962.00=
21,487,895 股
（4）公司 2017 年度权益分派方案为以公司总股本 312,921,953
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。周一等 5 名自
然人股东需向公司返还 21,487,895 股股票所对应的 2017 年度股票现
金分红=21,487,895÷10×0.6=1,289,273.70 元。
综上，周一等 5 名自然人累计应补偿股份数量为 21,487,895 股，
返还现金股利 1,289,273.70 元。各方具体的补偿股数和返还现金股
利如下：
序号 补偿义务人 补偿股数（股） 返还现金股利（元）
1 周一 6,016,611.00 360,996.66
2 姜前 4,942,216.00 296,532.96
3 秦全新 4,297,579.00 257,854.74
4 李洪春 3,438,063.00 206,283.78
5 阙元龙 2,793,426.00 167,605.56
五、回购价格
根据《盈利预测补偿协议》，周一等 5 名自然人应补偿的股份由
公司以 1 元的总价回购并注销。
六、履行审批程序
1、2019 年 4 月 22 日，公司召开的第四届董事会第二十九次会
议审议通过了《关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年度业绩承
诺实现情况及周一等五人对公司拟进行补偿的议案》及《关于拟定向
回购周一等五人 2018 年度应补偿股份的议案》。公司独立董事发布了
独立意见。公司财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券股
份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司重大资产重组标的
资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》。
2、2019 年 5 月 14 日公司 2018 年年度股东大会审议通过了上述
议案。北京市浩天信和律师事务所上海分所出具了《北京市浩天信和
律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及股份回购注销
相关事项的法律意见书》。
七、业绩补偿完成情况
截止本公告披露日，公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份
的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成注销手续。且公司已收到周一等 5 名自然人返还的现金股利
1,289,273.70 元。
八、本次回购注销完成后的股份结构变化情况
本次变动前 本次回购注销 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 % （股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 138,686,311.00 44.34 21,487,895.00 117,198,416.00 40.24
高管锁定股 116,413,592.00 37.22 116,413,592.00 39.97
首发后限售股 22,073,156.00 7.06 21,487,895.00 585,261.00 0.20
股权激励限售股 199,563.00 0.06 199,563.00 0.07
二、无限售条件流通股 174,070,402.00 55.66 174,070,402.00 59.76
三、总股本 312,756,713.00 100.00 291,268,818.00 100.00
九、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
每股收益 2018 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） -0.8072
本次回购后基本每股收益（元/股） -0.8669
特此公告!
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十一日
