全信股份：关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告2019-08-23
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-052
南京全信传输科技股份有限公司
关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年
8 月 22 日召开第五届董事会二次会议，审议通过了《关于回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《南京全
信传输科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“2016 年限制性股票激励计划”）的相关规定，公司董事会决
定对第二个解除限售期和第三个解除限售期不符合解除限售条件的
199,563 股限制性股票回购注销。现就有关事项公告如下：
一、2016 年限制性股票激励计划概述
1、2016 年 9 月 6 日，《南京全信传输科技股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会
六次会议审议通过，并于 2016 年 9 月 23 日获公司 2016 年第四次临
时股东大会审议批准。
2、2016 年 9 月 23 日，《关于向公司 2016 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审
议通过。“2016 年限制性股票激励计划”规定的限制性股票授予条件
已经成就，授予日为 2016 年 9 月 23 日，授予数量为 122.43 万股，
授予价格为 23.08 元。
3、2016 年 11 月 2 日，“2016 年限制性股票激励计划”所涉授予
限制性股票登记工作已全部完成。
4、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 28 日获公司 2016 年年度股东大会审议通过。2017
年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016
年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月 21 日公司召开的第
四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回
购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52 元。
5、2017 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会二十次会议审议
通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解除限售
的议 案 》，同意 为符合解除 限售条件 的 59 名激励对 象办理共 计
1,040,655 股限制性股票的解除限售事宜。
6、2018 年 4 月 17 日，公司召开的第四届董事会二十一次会议
审议通过了《关于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计 156,740 股
的限制性股票。
7、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016 年第四次临
时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第四届董事会
二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016 年限制性股票激
励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格为 13.46 元。
8、2018 年 8 月 3 日，公司召开的第四届董事会二十五次会议及
2018 年 8 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意回购注销离职激励对象时春林先生 8,500 股的限制性股
票。
9、2018 年 10 月 29 日，公司召开的第四届董事会二十七次会议，
审议通过了《关于审议公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解除
限售的议案》，同意为符合解除限售条件的 51 名激励对象办理共计
675,852 股限制性股票的解除限售事宜。
10、2019 年 8 月 22 日，公司召开的第五届董事会二次会议，审
议通过了《关于审议回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期因 2017 年度个人绩效考核结果为（C）的 2 名激励对
象的限制性股票（24,480 股）和第三个解除限售期因未达 2018 年度
公司层面业绩考核要求所有激励对象的限制性股票（175,083 股）。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
1、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”中
的相关规定“公司未满足相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。”
根据公司《2018 年年度报告》公布的经审计财务数据，公司 2018
年净利润和加权平均净资产收益率指标未达上述解除限售条件，具体
情况如下：
解除
业绩考核目标 是否达到业绩考核目标
限售期
（三）公司层面业绩考核要求 （1）2015 年公司净利润为 71,771,904.68 元，
限制性股 以 2015 年净利润为基数，2018 2018 年公司净利润为-252,504,876.90 元，未达
票第三个 年相对于 2015 年的净利润增 净利润增长率目标；
解除限售 长率不低于 40%；2018 年加权 （2）2018 年公司加权平均净资产收益率为
期 平均净资产收益率不低于 -18.53%，低于 10%。
10%。 综上，公司层面业绩未满足解除限售条件要求。
因未达 2018 年度公司层面业绩考核要求，第三个解除限售期所
有激励对象的限制性股票共计 175,083 股，不得解除限售，由公司回
购注销。
2、根据公司《2016 年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面业绩考核要求”中
的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上
一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销。”
解除
业绩考核目标 是否达到业绩考核目标
限售期
（四）个人层面业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/
鉴于任悦和王海宁 2 名激励对象
（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
限制性股票 2017 年度个人绩效考核结果为
激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
第二个解除 （C），这 2 名激励对象限制性股
售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
限售期 票均不得解除限售，由公司回购注
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激
销。
励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销。
公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因任悦和王
海宁 2 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果为（C），这 2 名激励
对象的限制性股票 24,480 股由公司回购注销。
综上，公司本次需回购注销的限制性股票共计 199,563 股。
（二）回购价格
根据公司第四届董事会七次会议审议通过的《关于向公司 2016
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2016 年限
制性股票激励计划的限制性股票授予价格为 23.08 元，回购价格为
23.08 元。
1、2017 年 3 月 6 日，《关于审议公司 2016 年度利润分配及资本
公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，
并于 2017 年 3 月 28 日获公司 2016 年年度股东大会审议通过。2017
年 5 月 19 日，公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016
年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017 年 8 月 21 日公司召开
的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股
票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为 13.52 元。
2、2018 年 4 月 17 日，《关于审议公司 2017 年度利润分配预案
的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于 2018
年 5 月 8 日获得公司 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 30
日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕。根据 2016 年第四次临
时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》的授权，2018 年 6 月 6 日公司召开的第四届董
事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司 2016 年限制性股
票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格为 13.46 元。
（三）回购资金来源及其他事项说明
公司将以自有资金回购前述激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 199,563 股。
若在回购实施前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、
股票拆细或缩股等事项，回购价格及数量将进行相应的调整。
本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次股份回
本次变动前 本次变动后
股份性质 购注销
股份数量（股） 比例 % 减少 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/
117,037,002 40.18 199,563 116,837,439 40.14
非流通股
二、无限售条件流通股 174,231,816 59.82 0 174,231,816 59.86
三、总股本 291,268,818 100.00 199,563 291,069,255 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对
公司的经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注
销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对其已获授但尚未解
除限售的 199,563 股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：公司具备实施本次回购注销部分限制性股票
的主体资格；公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合
《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规
定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚需
按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及工
商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
八、报备文件
1、第五届董事会二次会议决议；
2、第五届监事会二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技
股份有限公司回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十二日
