证券代码：300447         证券简称：全信股份           公告编号：2020-006


                   南京全信传输科技股份有限公司
                   第五届董事会五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事
会五次会议于 2020 年 4 月 3 日以通讯会议的方式召开。本次会议通知于
2020 年 3 月 31 日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由董事长陈祥
楼先生召集和主持。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符
合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议的通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
    一、关于《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京全信传输科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票
激励计划”）。
    关联董事刘琳女士已回避表决。
    表决结果:6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京全信传输科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    二、关于《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
    会议审议通过《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,并同意提交公司股东大会
审议。
    关联董事刘琳女士已回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    三、关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划的有关事项，包
括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票数量进行相应的调整；
   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的
方法对授予价格进行相应的调整；
   （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
   （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
   （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
   （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
   （9）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继
承事宜；
   （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批
准；
    （11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的
协议；
    （12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律
师等中介机构；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为；
    （15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性
股票激励计划有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    关联董事刘琳女士已回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    四、关于《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年核心员工持股计
划（草案）》及其摘要的议案
    本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，加强公司利益与核心员
工利益的长期捆绑，利益共享、风险共担，为股东创造长远持续的价值。
且进一步提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同
发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀
管理人才及核心技术骨干的长期稳定，促进公司长期、持续、健康发展。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定并结合公司实际情况，制定了公司 2020 年核心员工
持股计划（草案）及其摘要。
    关联董事陈祥楼先生已回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年核心员工持股计划（草案）》及摘要。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    五、关于《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年核心员工持股计
划管理办法》的议案
    为规范公司 2020 年核心员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了公司《南京全信传输
科技股份有限公司 2020 年核心员工持股计划管理办法》。
    关联董事陈祥楼先生已回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年核心员工持股计划管理办法》。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    六、关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年核心员工持股计划相
关事宜的议案
    为了具体实施公司 2020 年核心员工持股计划，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年核心员工持股计划的有关事项，包括但
不限于以下事项：
    （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但
不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划；
    （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全
部事宜；
    （4）授权董事会对《公司 2020 年核心员工持股计划（草案）》作出
解释；
    （5）授权董事会选任、变更员工持股计划的管理机构；
    （6）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况
对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
    （8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （9）上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施
完毕之日内有效。
    关联董事陈祥楼先生已回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    七、关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案
    同意公司于 2020 年 4 月 23 日 14:00 在公司总部以现场投票和网络
投票相结合的方式召开 2020 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露
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限 公 司 关 于 召 开 2020 年 第 一次 临 时 股东 大 会 的通 知 》（ 公 告 编号
2020-008）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。


    特此公告。


                                   南京全信传输科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年四月三日