南京全信传输科技股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会五次会议相关事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定

及《南京全信传输科技股份有限公司章程》的有关要求，作为南京全

信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对

公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司

报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司第五届董事会五次会

议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2020 年限制性股票激励计划的独立意见
   1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管

理办法”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，

公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

   2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、

核心管理人员及核心骨干具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内

被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中

国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参

与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的

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激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，

其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3、公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象

限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、

授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关

法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

   5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、

法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

   6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结

构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持

续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害

公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

   二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的

独立意见

   公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层

面业绩考核及个人层面绩效考核。

   公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利

润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树

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立较好的资本市场形象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市

场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑

了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司

未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计

划设定了业绩考核目标，其中首次授予的限制性股票以 2019 年净利

润为基数，在 2020-2022 年净利润增长率不低于 10%、20%、30%或

以 2019 年营业收入为基数，2020-2022 年营业收入增长率不低于

20%、40%、60%的业绩考核目标。若预留授予部分在 2020 年授予，

则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留授予部分在 2021 年授

予，则业绩考核目标为以 2019 年净利润为基数，在 2021-2023 年净

利润增长率不低于 20%、30%、40%或以 2019 年营业收入为基数，

2021-2023 年营业收入增长率不低于 40%、60%、80%的业绩考核目

标。

    在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有

一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有

利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未

来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体

系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。

公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否

达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

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作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    三、关于公司 2020 年核心员工持股计划的独立意见

    认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

   1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《公司章

程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计

划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情

形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划

的情形；

   2、公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见，且实施

2020 年核心员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益

共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公

司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人

才和业务骨干，实现公司可持续发展；

   3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风

险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

   4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等

法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相

关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，我们同意公司实施 2020 年核心员工持股计划，并同意将

该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

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（以下无正文）




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（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




             胡晓明                   李友根                 高允斌




                                                       2020 年 4 月 3 日




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