全信股份：北京市浩天信和律师事务所上海分所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-04-04
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书
北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 层
电话：021-68871787 传真：021-688695632
二零二零年四月
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书
北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于南京全信传输科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输科
技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2020年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、或“本计划”）事项的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文
件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书
有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权激
励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对
有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如适用）中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
实施本次股权激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他
目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
1、全信股份前身为南京全信传输科技有限公司。全信股份系根据《公司法》
及有关法律、法规规定，并经公司创立大会决议通过，由南京全信传输科技有限公
司整体变更的股份有限公司。全信股份于2001年9月29日取得南京市工商行政管理
局核发的注册号为3201002016941号的《企业法人营业执照》。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]534号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）2,025万股。经深圳证券交易所《关于南京全信传输
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证[2015]149号）
同意，公司发行的社会公众股2,025万股于2015年4月22日在深圳证券交易所创业板
上市交易。股票代码为300447，股票简称“全信股份”。
3、全信股份目前持有南京市市场监督管理局于2019年12月25日核发的统一社
会信用代码为91320100730567068P的《营业执照》，公司的住所地为江苏省南京市
鼓楼区汉中门大街301号01幢12层；法定代表人为陈祥楼；经营范围为：光电传输
线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信息系统和冷却产品的研
发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；本企业自产产品原辅材料、配套
器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据现行有效的法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司不存在需要终止的情形。
（二）公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办
法》第七条规定的下列情形：
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1全信股份不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2全信股份不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3经本所律师核查，全信股份上市后最近36个月进行利润分配的情况如下：
2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配
方案，以公司总股本312,921,953 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民
币0.60元（含税），共计派发人民币18,775,317.18元；
2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分
配方案，未进行现金分红；
综上，全信股份上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4全信股份不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5全信股份不存在中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意
见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得进行股权激励的
情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2020年4月3日，公司依照法定程序召开了第五届董事会第五次会议决议通过了
《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《股权激励计划（草案）》”），本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规
定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一） 关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，公司本次《股权激励计划（草案）》中已对下列事项作出了明确规定
或说明：
1、实施激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
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3、股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的
股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数
量、占股权激励计划授予权益总量的百分比；激励对象为除董事、高级管理人员外
其他激励对象的，其他激励对象（各自或者适当分类）可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期；
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量及授予价格的调整方法和
程序；
9、公司授予权益、激励对象行使权益的程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11、公司、激励对象各自的权利义务；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、股权激励计划的变更、终止；
14、限制性股票的回购注销原则；
15上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
本所律师认为，公司本计划的主要内容符合《股权激励管理办法》第九条的规
定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象确定的法
律依据为《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况；职务依据为公司董事、
核心管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
2激励对象的范围
激励对象共计 48 人，包括：
（一）公司董事；
（二）核心管理人员及核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高
级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同或
聘用合同。
预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励
对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，公司
监事会已经对激励对象的名单进行了核实并将在股东大会上对核实情况进行说明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据符合《股权激励管理
办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（四）本次股权激励计划股票的种类、来源、数量、分配
1、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司从
二级市场回购的本公司A股普通股。
2、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限
制性股票总计553.86万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股
权激励计划签署时公司股本总额29106.93万股的1.9%。其中首次授予454万股，占本
激励计划拟授出总量的81.97%，占本激励计划签署时公司股本总额29106.93万股的
1.56%；预留99.86万股，占本激励计划拟授出总量的18.03%，占本激励计划签署时
公司股本总额29106.93万股的0.34%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本
总额的1%。
3、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
刘琳 董事 15.00 2.71% 0.05%
核心管理人员及核心骨干（47人） 439.00 79.26% 1.51%
预留 99.86 18.03% 0.34%
合计 553.86 100% 1.9%
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本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所涉及的限制
性股票来源于公司从二级市场回购的本公司A股普通股，不存在股东直接向激励对
象赠与（或转让）股份的情形。本次股权激励计划的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%；本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的股票累计均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合《股权
激励管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于
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资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售安排
（1）、本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
股票第一个解除限 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
售期
首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
股票第二个解除限 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
售期
首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
股票第三个解除限 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
售期
（2）、本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
（一）若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；
（二）若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留授予的限制性股票第
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留授予的限制性股票第
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
预留授予的限制性股票第
日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
三个解除限售期
一个交易日当日止
5、禁售期
本次股权激励计划中限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售期
和相关限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》第九
条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为每股5.42元，即满足首次授予
条件后，激励对象可以每股5.42元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股
票。
2、本次授予价格的确定方法
首次授予的公司限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，根据公司回购股份
均价 10.837 元的 50%确定为每股 5.42 元（采用四舍五入保留两位小数）。公司已在
本次股权激励计划（草案）中对上述公司的授予价格的定价依据和定价方式作出了详
细的说明。
预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，股票定价方式同
首次授予，为公司回购股份均价 10.837 元的 50%，为 5.42 元/股（采用四舍五入保
留两位小数）。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《股权激励管理办法》第九条第（六）款及第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
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1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
○3 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
○4 法律法规规定不得实行股权激励的；
○5 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6 证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票除满足上述“1、限制性股票的授予条件”
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
（一）、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三
个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%；或
票第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
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首次授予的限制性股 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；或
票第二个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
首次授予的限制性股 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；或
票第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%。
（二）、本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
○1 若预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标
与首次授予部分保持一致；
○2 若预留部分在 2021 年授出，则解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；或
第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。
预留授予的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；或
第二个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 60%。
预留授予的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%；或
第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 80%。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方
可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为
（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/
（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定
的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
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本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的规
定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第
十一条、第二十六条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方
法做出了如下规定：
1、若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。
2、若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《股权激励
管理办法》第九条第（九）款和第四十八条等相关规定。
（九）限制性股票会计处理
公司已在《股权激励计划（草案）》第十章明确规定了本次股权激励计划的会
计处理方法，测算并列明实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，该规定《股权激励管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的实施程序
《股权激励计划（草案）》中对公司本次股权激励计划的生效程序、限制性股
票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更程序及激励计划的终
止程序作出了明确的规定。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（八）款、（十
一）款的规定。
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（十一）公司、激励对象各自的权利义务
《股权激励计划（草案）》中对公司及奖励对象各自的权利与义务进行了明确
的规定。
本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）款的规
定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
《股权激励计划（草案）》中明确规定了公司发生《股权激励管理办法》第七
条规定之情形，以及公司控制权变更、合并、分立等情形、股权激励对象发生《股
权激励管理办法》第八条规定之情形以及职务变更、离职、死亡等事项时对应的股
权激励计划的执行进行了明确规定。
本所律师认为，该内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十二）款、第十
八条的规定。
（十三）上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
《股权激励计划（草案）》中明确规定：公司与激励对象发生争议，应当按照
本激励计划和《限制性股票激励计划协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按
照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）限制性股票回购注销原则
《股权激励计划（草案）》中对触发回购注销条款时，公司在发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项时，限制性股票的回购价格及价格确定方式、调整方法、调整程序以
及回购注销的程序等事项作出了明确规定。
本所律师认为，本股权激励计划中对已授出限制性股票的回购价格及调整方法、
调整程序、回购注销的程序等事项的规定未违反《股权激励管理办法》等相关法律
法规的规定。
（十五）本次股权激励计划实施考核办法
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根据《股权激励计划（草案）》和《南京全信传输科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司为实施本次股权激励计划已经建立配
套的考核管理办法。
本所律师认为，公司以绩效考核指标作为实施本次股权激励计划的条件，符合
《股权激励管理办法》第九条的规定。
（十六）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象购买本次股权激励计划中获授的限
制性股票的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条的
规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股票激励计划而制定的《股权激励计
划（草案）》符合《股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划应当履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已履行
了下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会决议通过了《股权激励计划（草案）》，
并提交公司董事会审议。
2、2020年4月3日，公司召开第五届董事会第五次会议，决议通过了关于《南
京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事
宜的议案》、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草
案）》及其摘要的议案、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持
股计划管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜
的议案》和《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。拟作为激励
对象的公司董事刘琳依法回避表决。
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3、2020年4月3日，公司独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立
意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
42020年4月3日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了与本次股权
激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了如下意见：
公司监事会认为：公司《股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划已确定激励对象名单的人
员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；监事会在公司股东大会审议本次股
权激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4 公司股东大会审议本次股权激励计划。
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授
权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计
划已履行了现阶段必要的法律程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决议通
过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
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根据公司的确认，公司拟就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
在公司董事会于2020年4月3日审议通过本次股权激励计划后，公司需及时公告
董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见等文
件；公司董事会应根据股东大会的授权办理后续信息披露事务。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》经公司股东大会审议批准后，公司
仍需要按照《股权激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《股权激励管理办法》及
《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《股权激励管理办法》所
要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本次股权激励计划除必须
满足《股权激励管理办法》规定的限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，激
励对象解除限售已获授的限制性股票还必须满足公司业绩考核目标和个人绩效考
核目标要求。上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满
足上述条件时激励对象才能解除限售其已获授的限制性股票。
本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东
大会决议通过，其中独立董事还将就审议《股权激励计划（草案）》向公司所有股
东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》的有关规
定；
（三）公司实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序，股权激励
计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避；
（四）股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定；
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（五）公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
（六）公司已按照《股权激励管理办法》等的规定履行现阶段必要的信息披露
义务；
（七）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也
不存在违反有关法律、法规的情形；
（八）公司尚需履行召开股东大会及股东大会审议通过后依股东大会授权进行
权益授予、公告等程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份
有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页]
北京市浩天信和律师事务所上海分所
负责人：束小江 经办律师：王守建
经办律师：党从学
2020 年 4 月 3 日
