全信股份：北京市浩天信和律师事务所上海分所关于公司2020年核心员工持股计划的法律意见书2020-04-21
北京市浩天信和律师事务所上海分所 法律意见书
北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2020 年核心员工持股计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦 12 层
电话：021-68871787 传真：021-688695632
二零二零年四月
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北京市浩天信和律师事务所上海分所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2020 年核心员工持股计划的
法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）及《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市浩天信和律师事务所上海分所（以
下简称“本所”）受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就公司拟实施的南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（以下
简称“本员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露而无任何
隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对公司本员工
持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
公司是依法设立并有效存续的上市公司。全信股份前身为南京全信传输科技
有限公司，系根据《公司法》及有关法律、法规规定，并经公司创立大会决议通
过，由南京全信传输科技有限公司整体变更的股份有限公司。全信股份于2007年7
月4日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为3201002016941号的《企业法人
营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]534号文核准，公司向社会公众公
开发行人民币普通股（A股）2,025万股。经深圳证券交易所《关于南京全信传输
科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证[2015]149号）
同意，公司发行的社会公众股2,025万股于2015年4月22日在深圳证券交易所创业
板上市交易。股票代码为300447，股票简称“全信股份”。
全信股份目前持有统一社会信用代码为91320100730567068P的《营业执照》，
公司的住所为江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层；法定代表人为陈祥
楼；经营范围为：光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、
电子信息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服务；
本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，全信股份系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、 本员工持股计划的实质条件
2020年4月3日，公司第五届董事会五次会议审议通过了《关于<南京全信传
输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体阐述如下：
1.根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于
依法合规原则的相关要求。
2.根据公司的书面确认及本员工持股计划目前已确定的参加对象的书面确认
并经本所律师核查，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及本员工持股计划目前
已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本员工持股计划的员工将
自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司的
核心中高级管理人员及核心技术专家，参与对象在公司工作，领取薪酬，并签订
劳动合同，合计不超过5人。全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险负担
的原则参加本员工持股计划，具体参与对象名单经董事会确定、监事会核实。上
述内容符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
相关规定。
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5.根据《员工持股计划 （草案）》，参加本员工持股计划员工的资金来源为
员工自筹资金和公司控股股东陈祥楼先生提供的借款。本员工持股计划设立时计
划份额合计不超过3,937.50万份，每1计划份额的认购价格为人民币1元，对应资金
总额不超过3,937.50万元【注：上述资金总额是以本计划公告前一交易日（2020 年
4 月 3 日）标的股票收盘价 10.50元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，
由于最终员工持股计划持有的公司股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本
次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准】，具体金额根据员
工最后确认缴纳的份数和金额为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。基于上述，本所认为，本员工持股计划参加对象的资金来源符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为以大宗交
易方式受让控股股东陈祥楼先生持有的标的股票（以下简称“标的股票”），本
次购买标的股票数量上限为375.00万股，不超过公司总股本的1.29%。基于上述，
本所认为，本员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第2小项的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为10年，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划
的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。基于上述，本所认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第 1小项的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的确认函，以本员工持股计划
的总份额不超过3,937.50万份，每份金额1.00元， 总金额不超过人民币3,937.50万
元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开
发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份
权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%，符合《指导
意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。根据《员
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工持股计划（草案）》，本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本员工
持股计划的资产管理机构，并将根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相
关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，维护员工持股
计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本所认为，本员工持股计划符
合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.公司第五届董事会五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议
召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以
下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票
来源；（2）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期满后若继续展期应履行的
程序、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划
的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情
况时所持股份权益的处置办法；5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条例、管理费用的计提及支
付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其他重要
事项。基于上述，本所认为，本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本员工持股计划的实质条件符合《试点指导意见》的
相关规定。
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司已于2020年4月2日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于2020年4月3日召开第五届董事会五次会议，审议通过了《员工持股
计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定。
3.公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本员工
持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施2020年核心员工持股计划有利
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于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。本员工持股计划的实施是员工
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情
形。公司于2020年4月3日召开第五届监事会四次会议，审议通过了《员工持股计
划（草案）》，并发表了公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利
益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
公司持股计划的情形的意见。公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
4.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已
经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）2020年4月4日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及
其摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》和《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的规定就本员工持
股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
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（二）根据《试点指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4
号——员工持股计划》的规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 在股东大会审议通过本员工持股计划后，应当及时披露股东会决议。
3. 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:
(1) 报告期内持股员工的范围、人数;
(2) 实施员工持股计划的资金来源;
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例;
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
(5) 本员工持股计划资产管理机构的变更情况;
(6) 其他应当予以披露的事项。
五、公司实施本次持股计划涉及的其他重要事项
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次持股计划涉及
其他重要事项如下：
（一）本员工持股计划的持有人中，何亮、孙璐作为公司高级管理人员，公
司控股股东、实际控制人陈祥楼因向持有人提供借款及出售股份而与本次持股计
划构成关联关系，上述人员在董事会、股东大会审议涉及本次持股计划的相关议
案时应回避表决。
（二）本员工持股计划存续期间，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及参加本次持股计划的高级管理人员、
公司控股股东、实际控制人的说明，本次持股计划与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次持股计划在股
东大会审议公司与控股股东、实际控制人、高级管理人员等参与对象的交易相关
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提案时的回避安排、本次持股计划在公司融资时的参与方式、本次持股计划不存
在一致行动关系的认定均合法合规。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持
股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本员工持股计划
履行了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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[本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股
份有限公司2020年核心员工持股计划的法律意见书》之签署页]
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负责人：束小江 经办律师：王守建
经办律师：党从学
2020 年 4 月 20 日
