全信股份:关于参与设立产业基金暨关联交易的公告2020-12-02
证券代码:300447 证券简称:全信股份 公告编号:2020-069
南京全信传输科技股份有限公司
关于参与设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)基本情况
2020 年 12 月 2 日,南京全信传输科技股份有限公司(以下简称
“公司”或“上市公司”)与陈祥楼先生、天津远方资产管理有限公
司(以下简称“天津远方”)、高邮市湖西产业投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“高邮投资”)签署协议共同发起设立产业基金,
基金名称为扬州全信远方产业基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,
以工商部门最终设立登记的名称为准,以下简称“产业基金”或“合
伙企业”)。产业基金初始设立认缴出资总额为人民币 1 亿元,其中
天津远方作为普通合伙人认缴出资 100 万元占比 1%;高邮投资作为
有限合伙人认缴出资 6,400 万元占比 64%;上市公司认缴出资 2,500
万元占比 25%;陈祥楼先生认缴出资 1,000 万元占比 10%。
(二)关联关系
陈祥楼先生系上市公司控股股东、实际控制人及董事长,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,陈祥
楼先生为公司关联方,本次与关联方共同投资构成关联交易。
(三)审批程序
公司 2020 年 12 月 2 日召开第五届董事会十三次会议及第五届监
事会十二次会议,审议并通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联
交易的议案》,审议该议案时,关联董事陈祥楼先生已回避表决。独
立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日,剔除已披露且已
履行股东大会审议程序的关联交易,公司与同一关联人的交易按照连
续 12 个月累计计算的原则,关联交易金额未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%,关联交易金额在董事会审批权限范围之内,
无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人/基金管理人
天津远方资产管理有限公司
统一社会信用代码:91120224MA05J68B2B
企业类型:有限责任公司
法定代表人:范青松
注册资本:5000 万人民币
成立日期:2016 年 3 月 16 日
住所:天津市宝坻区钰华街道诚品嘉园 24-1
经营范围:资产管理;企业管理;财务咨询服务;商务信息咨询
服务(投资咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股东出资情况:汪永凤出资 3750 万元持股 75%,程永刚出资 1250
万元持股 25%。
天津远方与上市公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。本次募集资金前,私募
基金管理人天津远方资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协
会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为:P1034690。
经核查,天津远方不属于失信被执行人。
(二)其他有限合伙人
1、陈祥楼先生,男,中国国籍,无境外居留权,1969 年出生,
2001 年至今就职于全信股份,现任全信股份董事长、党总支书记,
为上市公司控股股东、实际控制人,属于上市公司关联方。
经核查,陈祥楼先生不属于失信被执行人。
2、高邮市湖西产业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91321084MA22E55T1H
类型:有限合伙企业
成立日期:2020 年 09 月 11 日
住所:高邮市海潮路 49 号
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
普通合伙人及执行事务合伙人:江苏邮城金创投资管理有限公司
股东出资情况:
合伙人名称 认缴金额(万元) 比例(%)
扬州科丰高新产业投资开发集团有限公司 80,000.00 79.76%
高邮市园区企业投资一号基金(有限合伙) 20,000.00 19.94%
江苏邮城金创投资管理有限公司 300.00 0.30%
合计 100,300.00 100%
关联关系及其他利益关系说明:高邮投资与上市公司及公司控股
股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员之间均不存在关
联关系,也不存在其他利益关系。
经查询,高邮投资不属于失信被执行人。
三、产业基金的基本情况
基金名称:扬州全信远方产业基金合伙企业(有限合伙)
企业类型:有限合伙企业
经营场所:高邮市海潮路 49 号
管理人、普通合伙人及执行事务合伙人:天津远方资产管理有限
公司。
基金规模:认缴出资额人民币 1 亿元。具体出资情况如下:
类型 合伙人名称 认缴金额(万元) 比例(%)
普通合伙人 天津远方资产管理有限公司 100.00 1%
高邮市 湖西产 业投 资合 伙企业
6,400.00 64%
(有限合伙)
有限合伙人
南京全信传输科技股份有限公司 2,500.00 25%
陈祥楼 1,000.00 10%
合计 10,000.00 100%
出资方式:以自有资金且以人民币现金形式。
投资方向:合伙企业重点投资于高成长阶段非上市企业股权,将
重点围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备及智能制造领域等优
质标的进行投资。
经营期限:合伙企业的经营期限为 7 年,经合伙人会议一致同意
后可相应延长;前 5 年为合伙企业的投资期。
经营范围:创业投资;投资管理;资产管理(以工商行政部门最
终登记的经营范围为准)。
近一年经营状况:产业基金暂未成立,尚无经营状况,后续将由
基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。
除公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼先生外,公司持股
5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员均未参与产业基金份
额认购,也未在专业投资机构天津远方或者产业基金中任职。
未来公司将根据相关规定,结合产业基金的核准备案进展情况进
一步履行信息披露义务。
四、拟签署合伙协议的主要内容
(一)基金管理人
天津远方作为合伙企业的发起合伙人,担任合伙企业之普通合伙
人、执行事务合伙人及基金管理人。
(二)出资及方式
本合伙企业认缴出资额人民币 1 亿元,所有合伙人之出资方式均
为人民币现金出资。
(三)管理模式
合伙企业事务由普通合伙人管理。
(四)投资模式
1、投资方向
合伙企业重点投资于高成长阶段非上市企业股权,将重点围绕航
天航空、军工信息化、民品通信设备及智能制造领域等优质标的进行
投资。
2、投资限制
除非经合伙人会议一致同意,在任何时点,合伙企业不得在任何
单个被投资企业中投入超过最终交割后认缴出资总额的百分之三十
五(35%);除非经合伙人会议一致同意,在任何时点,合伙企业不
得在任何单个被投资企业中持股比例超过被投企业的百分之三十
(30%)。
3、项目退出方式
合伙企业投资项目退出方式,包括但不限于在境内外证券交易所
上市退出、并购、转让及其他合理退出方式。
(五)利益分配方式
合伙企业的可分配收入原则上应在取得项目投资收入及投资运
营收入的财务年度结束后的九十(90)日内或普通合伙人决定的其他
时点分配项目投资收入,但协议另有约定的除外。普通合伙人有权自
行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用
和开支,但应在分配方案中说明保留费用金额的必要性,并通知全体
合伙人。
合伙企业就每一个投资项目所取得的项目投资收入和投资运营
收入,应当首先在参与该投资项目的合伙人之间按照其针对该投资项
目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此初步划分归属普通合伙人
的金额,应当实际分配给普通合伙人,归属其他每一有限合伙人的金
额,应当按照下列次序进行实际分配:
①首先,覆盖实缴出资。百分之百(100%)向该有限合伙人进行
分配,直至该有限合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额;
②最后,20/80 分配。剩余的可分配收入,应(i)百分之二十(20%)
分配给普通合伙人;(ii)百分之八十(80%)分配给该有限合伙人。
除本协议另有约定,合伙企业因项目投资产生的亏损由所有合伙
人根据认缴出资额按比例分担。
(六)协议生效
协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效,自合伙企业期限届
满清算结束后终止。
五、关联交易的定价策略及定价依据
本次对外投资参与设立产业基金,本着平等互利的原则,出资各
方经友好协商,以等价现金方式出资,不会影响公司的正常运营。
六、对上市公司的影响和存在的风险
(一)对上市公司的影响
本次公司与关联方及其他投资方共同参与投资设立产业基金,可
充分发挥各方专业能力和资源优势,通过项目投资实现资本增值,并
将进一步推动公司在航天航空、军工信息化等领域业务的扩展及产业
链延伸,为公司的长期战略发展目标服务,提升核心竞争力。
公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下,使用自有资金
按照本基金出资进度安排进行投资,不会影响公司生产经营的正常开
展,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
本次对外投资的具体实施内容和进度尚存在不确定性,预计不会
导致同业竞争或关联交易,预计不会对本公司 2020 年度经营业绩产
生重大影响。
(二)可能存在的风险
投资基金设立过程中,可能存在未能按照协议约定募集到足额资
金,未能寻求到合适的并购标的风险;投资基金设立后,可能存在并
购标的实施、风险管控的风险,以及因宏观经济、行业周期、投资标
的经营管理的变化多种因素影响,基金项目无法退出、及基金不能实
现预期效益等多方面风险因素。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
(一)日常经营性关联交易
公司 2020 年 4 月 24 日召开的第五届董事会六次会议审议通过了
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》公司预计与关联自
然人陈祥楼先生控制的南京起源信息技术有限公司(以下简称“起源
信息”)存在日常关联交易,获得批准的日常关联交易额度为 2000
万元。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日披露在巨潮资讯网的《南
京全信传输科技股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计的公
告》(公告编号:2020-023)。
本年年初至本公告披露日,本公司与起源信息发生日常关联交易
累计总额 871.43 万元。
(二)转让全资子公司部分股权暨关联交易
公司于 2020 年 11 月 9 日召开第五届董事会十二次会议及第五届
监事会十一次会议,审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨
关联交易的议案》,约定以 5,340 万元的价格向关联方常州市赛瑞鸥
环保科技有限公司转让其所持有的全资子公司常州康耐特环保科技
有限公司 60%股权。上述事项已经 2020 年 11 月 25 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 11 月
10 日披露在巨潮资讯网的《南京全信传输科技股份有限公司关于出
售全资子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-060)。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
公司本次与关联方共同参与设立产业基金,可充分发挥各方专业
能力和资源优势,进一步推动公司在航天航空、军工信息化等领域业
务的扩展及产业链延伸,为公司的长期战略发展目标服务,不存在损
害中小股东利益的情形。本次交易遵循了公允、平等、自愿和有偿原
则。公司在将上述议案提交董事会审议前,相关事项及资料的有关内
容已取得独立董事的认可。
(二)独立董事发表的独立意见
经认真核查,独立董事认为本次关联交易事项履行了必要的审议
程序,关联董事已回避表决,符合法律、法规的相关规定。本次参与
设立产业基金有利于公司进一步推动在航空航天、军工信息化等领域
的业务拓展及产业链延伸,为公司的长期战略发展目标服务,不存在
损害公司和股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响。
独立董事一致同意公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第五届董事会十三次会议决议;
2、第五届监事会十二次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会十三次会议相关事项的事前认可
意见;
4、独立董事关于第五届董事会十三次会议相关事项的独立意见;
5、扬州全信远方产业基金合伙企业(有限合伙)合伙协议。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二日