全信股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2020-12-26
公司简称：全信股份 证券代码：300447
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目录
一、释义 ........................................................ 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ..................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 7
（一）预留授予条件成就情况的说明 ................................. 7
（二）本次授予情况 ............................................... 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10
（四）结论性意见 ................................................ 11
六、备查文件及咨询方式 .......................................... 12
（一）备查文件 .................................................. 12
（二）咨询方式 .................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、全信股份：指南京全信传输科技股份有限公司（含下
属子公司）。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指《南京全信传输科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、核心管
理人员及核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股
票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由全信股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全信股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全
信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2020 年 4 月 3 日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称 “全信
股份”或“公司”）召开第五届董事会五次会议，审议通过了《关于<南京全信
传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案
发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 3 日，公司召开第五届监事会四次会议，审议通过了《关
于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京全信传输科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 4 月 4 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 4 月 18 日，公司披露了《南京全信传输科技股份
有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号 2020-010）。
4、2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，2020 年 4 月 24 日公司披露了《南京全信
传输科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020 年 5 月 6 日，公司召开了第五届董事会八次会议和第五届监事会
七次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
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6、2020 年 6 月 9 日，公司完成了对符合条件的 48 名激励对象合计 454 万
股限制性股票的授予、登记、公告工作，本次限制性股票的首次授予日为 2020
年 5 月 6 日，授予价格为 5.42 元/股。首次授予的限制性股票的股票上市日期为
2020 年 6 月 8 日。
7、2020 年 12 月 25 日，公司召开了第五届董事会十四次会议和第五届监
事会十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，全信股份授予激励对象
预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予条件成就情况的说明
1、全信股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，全信股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、预留部分限制性股票授予日：2020 年 12 月 25 日。
2、预留部分限制性股票授予数量：授予的限制性股票数量为 998,552 股，
占公司股本总额的 0.34%。
3、预留部分限制性股票授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计
15 人，包括公司授予限制性股票时以及考核期内在公司（含子公司，下同）任
职的核心管理人员及核心骨干。
4、预留部分授予价格：5.42 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本
公司股份。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回
购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下：
预留部分在 2020 年授出，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排与首次授予部分保持一致，具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标
与首次授予部分保持一致。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年
度为 2020-2022 年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 10%；
预留授予的限制性股票
或以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
20%。
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
预留授予的限制性股票
或以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
40%。
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%；
预留授予的限制性股票
或以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
60%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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（4）个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结
果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象
可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
占预留授予限 占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性
激励对象 制性股票总数 股票总数的比 公告日公司股
股票数量(股)
的比例 例 本总额的比例
核心管理人员及核
998,552 100% 18.03% 0.34%
心骨干（15 人）
合计 998,552 100% 18.03% 0.34%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的授予情况与全信股份 2020 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定相符，全信股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划
的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议全信股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
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东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，全信股份和本次股权激励
计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条
件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及
《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、南京全信传输科技股份有限公司关于向激励对象授予 2020 年限制性股
票激励计划预留部分限制性股票的公告
2、南京全信传输科技股份有限公司第五届董事会十四次会议决议
3、南京全信传输科技股份有限公司第五届监事会十三次会议决议
4、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会十四次会议
相关事项的独立意见
5、南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划预留部分激励对象名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 吴慧珠
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 25 日
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