全信股份：关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告2021-02-03
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2021-003
南京全信传输科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《南京全
信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等
的相关规定，南京全信传输科技股份有限公司 （以下简称“全信股
份”“公司”或“本公司”）完成了限制性股票预留授予登记工作，
有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2020 年 4 月 3 日，公司召开第五届董事会五次会议，审议通
过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
2、2020 年 4 月 3 日，公司召开第五届监事会四次会议，审议通
过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 4 月 4 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 18 日，公司披
露了《南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号 2020-010）。
4、2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，2020 年 4 月 24 日公司披露了《南京全信传输科技股份有
限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020 年 5 月 6 日，公司召开了第五届董事会八次会议和第五
届监事会七次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2020 年 6 月 9 日，公司完成了对符合条件的 48 名激励对象
合计 454 万股限制性股票的授予、登记、公告工作，本次限制性股票
的首次授予日为 2020 年 5 月 6 日，授予价格为 5.42 元/股。首次授
予的限制性股票的股票上市日期为 2020 年 6 月 8 日。
7、2020 年 12 月 25 日，公司召开了第五届董事会十四次会议和
第五届监事会十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于 2020 年 12 月 26
日至 2021 年 1 月 5 日将预留授予激励对象的名单在公司内部网站进
行了公示，在公示期内，公司未接到与激励计划预留部分拟激励对象
有关的任何异议。
二、预留部分限制性股票的授予情况
1、预留部分限制性股票授予日：2020 年 12 月 25 日。
2、预留部分限制性股票授予数量：授予的限制性股票数量为
998,552 股，占公司股本总额的 0.34%。
3、预留部分限制性股票授予人数：本激励计划预留授予的激励
对象共计 15 人，包括公司授予限制性股票时以及考核期内在公司（含
子公司，下同）任职的核心管理人员及核心骨干。
4、预留部分授予价格：5.42 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的本公司股份。
6、预留部分激励对象名单及实际授予登记情况：
占授予限 占本激励计
占预留授予
获授的限制性 制性股票 划公告日公
激励对象 限制性股票
股票数量(股) 总数的比 司股本总额
总数的比例
例 的比例
核心管理人员及核
998,552 100% 18.03% 0.34%
心骨干（15 人）
合计 998,552 100% 18.03% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次预留部分激励对象获授限制性股票与公司内部网站公示情
况一致。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本
激励计划的原则回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下：
预留部分在 2020 年授出，预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致，具体如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起12个月后的首
40%
票第一个解除限售期 个交易日起至预留授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留授予的限制性股
个交易日起至预留授予登记完成之日起36 30%
票第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首
预留授予的限制性股
个交易日起至预留授予登记完成之日起48 30%
票第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
预留部分在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业
绩考核目标与首次授予部分保持一致。本激励计划预留授予的限制性
股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度。每个会计年度
考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预 留 授 予 的 限 制 性 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
股 票 第 一 个 解 除 限 10%；或以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入
售期 增长率不低于 20%。
预 留 授 予 的 限 制 性 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
股 票 第 二 个 解 除 限 20%；或以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入
售期 增长率不低于 40%。
预 留 授 予 的 限 制 性 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于
股 票 第 三 个 解 除 限 30%；或以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入
售期 增长率不低于 60%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度
的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。
原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次
解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据公司 2020 年 12 月 25 日召开第五届董事会十四次会议和第
五届监事会十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2020 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，授予预留部分激励
对象限制性股票 998,552 股，限制性股票来源为公司从二级市场回购
的剩余 998,552 股 A 股普通股，授予价格为每股 5.42 元。天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 19 日出具了《南京全信传
输科技股份有限公司验资报告》（天衡验字（2021）00011 号），认
为：截至 2021 年 1 月 11 日止，公司已收到王伟等 15 名激励对象缴
纳的出资合计人民币 5,412,151.84 元，出资方式均为货币。
四、限制性股票的授予日及上市日期
本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2020 年 12 月 25 日，
预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 3 日。
五、公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例(%)
(%)
一、有限售条件
117,957,760 40.53 +998,552 118,956,312 40.87
股份
二、无限售条件
173,111,495 59.47 -998,552 172,112,943 59.13
股份
总股本 291,069,255 100.00 0 291,069,255 100.00
本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
六、公司控股股东股权比例变动情况
本次限制性股票预留授予完成后，公司股份总数没有发生变化，
不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。因此，本次
限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化。
七、每股收益摊薄情况
本次限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司股票，本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不存在导致
每股收益摊薄的情形。
八、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予
股份上市日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留部分授予的激励对象无董事、高级管理人员、
持股 5%以上股东。
九、本次限制性股票激励计划募集资金的用途
本次限制性股票激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动
资金。
十、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
1、截至 2019 年 7 月 15 日，公司回购股份期限届满，公司以集
中竞价交易方式共计回购公司股份 5,538,552 股，占公司总股本的
1.90%，最高成交价为 11.48 元/股，最低成交价为 10.02 元/股，支
付的总金额为 60,004,747.80 元（不含交易费用）。
上述已回购的 5,538,552 股 A 股普通股将作为公司实施本激励
计划中限制性股票的股票来源。
2020 年 5 月 6 日，公司将 454 万股回购股票授予 2020 年限制性
股票激励计划首次授予的激励对象，首次授予的限制性股票于 2020
年 6 月 8 日上市流通。
2、本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价
10.837 元的 50%，为 5.42 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.42 元的价格购买公司向激
励对象授予的公司限制性股票。
3、本次预留授予限制性股票 998,552 股，预留授予限制性股票
收到的金额与回购成本差额为 5,409,156.18 元。根据《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部
分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发
行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—
股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权
购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内
资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公
积（股本溢价）。
十一、本激励计划实施对公司的影响
本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、核
心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二一年二月三日
