北京市浩天信和（上海）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
北京市浩天信和（上海）律师事务所
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 楼
4-1-1
目 录
法律意见书正文....................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................................... 8
四、本次发行的发行方案 ..................................................................................................... 12
五、发行人的设立................................................................................................................. 13
六、发行人的独立性............................................................................................................. 14
七、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................. 15
八、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 17
九、发行人的业务................................................................................................................. 18
十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19
十一、发行人拥有的主要财产 ............................................................................................. 22
十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 22
十三、发行人最近三年内的重大资产重组行为 ................................................................. 22
十四、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 23
十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作 ..................................... 24
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 26
十七、发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................... 26
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保险等 ..................................... 27
十九、发行人募集资金的使用 ............................................................................................. 27
二十、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 28
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 28
二十二、结论性意见............................................................................................................. 30
4-1-2
释 义
除非本法律意见书中另有说明或指明，或上下文义另有所指，以下词语在本
法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司或全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司，证券代码：300447
本次发行、本次向特定对象 南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
指
发行股票 股票的行为
南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书 指
并在创业板上市募集说明书（申报稿）
最近三年及一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月
根据本律师工作报告文意所需，指当时有效的发行人
公司章程 指
公司章程
浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所
本所 指 北京市浩天信和（上海）律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本律师工作报
本所律师 指
告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国金证券、保荐机构、主承
指 国金证券股份有限公司
销商
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
全信光电 指 南京全信光电系统有限公司
全信轨交 指 南京全信轨道交通装备科技有限公司
上海赛治 指 上海赛治信息技术有限公司
常康环保 指 常州康耐特环保科技有限公司
常州杰英特 指 常州杰英特环保科技有限公司
南京赛创 指 南京赛创热传输有限公司，现已注销
无锡特睿福 指 无锡特睿福信息技术有限公司，公司的联营企业
北京齐诚 指 北京齐诚科技有限公司，公司的联营企业
全兴传输 指 南京全兴传输科技有限公司，公司曾用名称
全兴传输线 指 南京全兴传输线有限公司，公司设立时的名称
全信科技 指 南京全信科技有限公司，原系发行人前身全信有限的
全资子公司，现已注销
南京博恩锐 指 南京博恩锐传输技术有限公司，原系发行人前身全信
有限的全资子公司，现已注销
上海通鸿 指 上海通鸿传输科技有限公司，原系发行人前身全信有
限的全资子公司，现已注销
南京奥威 指 南京奥威投资咨询有限公司
4-1-3
建水奥维 指 建水奥维企业管理有限公司，原名为南京奥威投资咨
询有限公司
元 指 中国的法定货币单位人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
《军工事项审查办法》 指
工事项审查工作管理暂行办法》
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4-1-4
北京市浩天信和（上海）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
（2020）沪律法意字第 080129 号
致：南京全信传输科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人本次发行
的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件
（以下合称“有关法律”）的规定为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据相关规定，对与发行人本次发行
有关的法律事实进行了调查。本所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，并就有关事项向发行人的负责人员做出了询问并进行了必要的讨论。
在调查过程中，对于出具法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所
提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本
所亦得到发行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、
真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各
方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，
并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、
4-1-5
遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
日，未发生任何变更。
本法律意见书是基于本所经办律师对发行人在本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律的理解做出，对本
法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关
政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务审计、
信用评级、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本
所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据有关法律的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定申报文件
之一，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所、中国证监会等机构审阅，并同意
对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具本法律意见书。
4-1-6
法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
1、发行人董事会的批准
2020 年 12 月 25 日，发行人召开公司第五届董事会十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》《南京全信传输科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2、发行人股东大会的批准
2021 年 1 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》《南京全信传输科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划的议案》和《关于授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
4-1-7
日起 12 个月。
（二）国防科工局关于发行人本次发行的批准
根据《军工事项审查办法》的有关规定，发行人应当取得国防科工局关于本
次发行涉及军工事项的批复意见。
经本所律师核查，2020 年 12 月 31 日，发行人已就本次发行取得国防科工
局出具《国防科工局关于南京全信传输科技股份有限公司资本运作涉及军工事项
审查的意见》（科工计[2020]1305 号），国防科工局原则同意公司本次向特定对
象发行股票事项的资本运作。
（三）发行人本次发行的外部批准
根据《证券法》《管理办法》的规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审
核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本所律师认为，除尚需获得深交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册
程序外，关于本次向特定对象发行股票，全信股份已取得必要的内部批准和授权，
并通过了国防科工局关于公司资本运作涉及军工事项的审查。
二、发行人本次发行的主体资格
全信股份为本次向特定对象发行股票的发行人。
经本所律师核查，发行人是依法设立、有效存续且其股票在深交所上市交易
的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规和
公司章程规定而需要终止的情形。具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《管理办法》及
中国证监会和其它主管部门颁布的相关文件中规定的申请向特定对象发行股票
的实质性条件：
4-1-8
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经本所律师核查，根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《向特定
对象发行 A 股股票预案》以及《募集说明书》等文件并经核查，发行人本次发
行的股份均为人民币普通股股份，每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票
预案》以及《募集说明书》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对
象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者；在取
得上市公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册文件后，公司董事会将依据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
根据发行人出具的说明、天衡会计师出具的天衡专字（2020）02161 号《关
于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所
律师适当核查，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
4-1-9
者无法发表意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大尚未消除的情形。
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定。
经本所律师核查，发行人 2019 年度的审计报告，注册会计师出具了无保留
意见的审计意见，认为全信股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了全信股份 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019
年度的合并及公司经营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、并经本所律
师核查证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台，截至 2020 年 09 月 30
日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、以及公
安机关出具的无犯罪记录证明文件，并经本所律师适当核查中国证监会网站等信
息公示平台，截至 2020 年 09 月 30 日，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
4-1-10
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
投资人合法权益的重大违法行为。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，天衡会计师于 2018
年、2019 年、2020 年出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》，并经本所律师适当核查证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国等信息公示平台。截至 2020 年 09 月 30
日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资
人合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
根据发行人出具的说明与承诺，市场监督局、税务局、环保局、应急管理局、
自然资源和规划局等相关主管部门出具的无违规证明、并经本所律师适当核查核
查证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国等信息公示平台。截至 2020 年 09 月 30 日，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
（四）发行人募集资金的使用符合规定
经本所律师核查，发行人募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响
4-1-11
公司生产经营的独立性。
（五）发行人发行对象的选择条件及数量符合规定
经本所律师核查，发行人发行对象的选择条件及数量符合《管理办法》第五
十五条规定的，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议
规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
（六）本次发行的定价原则、限售期符合规定
经本所律师核查，本次发行的定价原则符合《管理办法》第五十六条规定的，
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十。
经本所律师核查，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条规定的，
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。
（七）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈祥楼持有发行人 151,133,600
股股票，占发行人总股本的 51.92%，为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人将增加不超过 87,320,776 股限
售流通股，且公司总股本增加不超过 30%，本次发行将使公司股东的持股比例发
生一定变化，陈祥楼持有的股票占发行人总股本的比例将变为 39.94%，但不会导
致公司实际控制人发生变更。
本所律师认为，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办
法》第九十一条的规定。
（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》
经本所律师核查，本次向特定对象发行的股票数量不超过 87,320,776 股（含），
未超过本次发行前公司总股本的 30%；上市公司前次募集资金到位距第五届董事
4-1-12
会十四次会议决议日已超过 18 个月；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》。
综上所述，本所律师认为，发行人申请本次发行符合《管理办法》《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规
范性文件关于向特定对象发行的有关条件，不存在法律、行政法规等禁止向特定
对象发行的情形。
四、本次发行的发行方案
经本所律师核查，根据发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的《募集
说明书》及上市公司公开披露信息，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行
股票方案的主要条款符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件要求
披露的主要事项，内容和格式符合相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
五、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的前身为南京全信传输科技有限公司（以下简称“全
信有限”），设立于 2001 年 9 月 29 日，经本所律师核查，全信有限的设立符合
当时有效的公司法及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，其设立行为合法
有效。
2007 年 7 月，发行人由全信有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股
份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合设立时
《公司法》和其他法律、法规的规定；发行人《发起人协议》的签订和内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行
人设立过程中的验资、审计等工作履行了合法的程序，验资报告符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；创立大会程序及所议事项符合法律、法规及规范性文
4-1-13
件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产经营有关的设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备、专利、商标等资产的所有权或使
用权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东（实际
控制人）进行研发、生产和销售的情况。发行人对其所有的资产拥有充分的控制
和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
经核查，发行人的业务独立于股东单位、实际控制人及其控制的其他企业，
具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联
交易
本所律师认为，发行人业务独立于控股股东及其他关联方，发行人与发行人
股东在业务上不存在相同或相似的情况，具有独立性。
（三）发行人的机构独立
经核查，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各机构的设置
和运行均独立于发行人股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业混合经营、合署办公等机构混同的情形；发行人具有独立完整的组织机构。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（四）发行人的人员独立
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性
文件以及发行人《公司章程》的有关规定。发行人的高级管理人员、财务人员独
4-1-14
立于其主要股东，不存在在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情
形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职或领薪的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监负责
日常工作管理；发行人设立了审计部门，对财务人员是否严格执行财务会计制度
进行审计。
经本所律师核查，发行人在交通银行南京分行城中支行开立基本存款账户。
经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况，发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况，发行人的财务独立。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，截至 2020 年 09 月 30 日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例 限售股份数量 质押股份数量
1 陈祥楼 151,133,600 股 51.92% 116,162,700 股 25,000,000 股
（二）发行人主要股东基本情况
陈祥楼，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001 年
至今就职于全信股份，现任全信股份董事长、党总支书记。先后被评为江苏省科
技企业家、南京市“劳动模范”、南京市优秀民营企业家、南京市鼓楼区委“党
4-1-15
员科技之星”，2011 年当选中国共产党南京市第 13 次代表大会代表，2012 年、
2016 年当选为南京市鼓楼区人大代表。
（三）前十大股东持股情况
截至 2020 年 09 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
1 陈祥楼 境内自然人 151,133,600 51.92%
2 杨玉梅 境内自然人 8,303,100 2.85%
南京全信传输科技股份有限公司-第1期
3 其他 3,750,000 1.29%
员工持股计划
中意资管－招商银行－中意资产－招商
4 其他 1,739,044 0.60%
银行－定增精选43号资产管理产品
5 权威 境内自然人 1,092,320 0.38%
6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 1,047,540 0.36%
7 蒋静 境内自然人 1,000,000 0.34%
南京全信传输科技股份有限公司回购专 境内非国有
8 998,552 0.34%
用证券账户 法人
9 徐旭 境内自然人 853,740 0.29%
泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利价值
10 其他 834,002 0.29%
成长定向增发698号资产管理计划
合计 170,751,898 58.66%
（四）实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈祥楼持有发行人
151,133,600 股股票，占发行人总股本的 51.92%。
自全信股份设立以来，陈祥楼一直是公司控股股东，且一直担任公司董事长、
总经理等重要职务，现任公司董事长、法定代表人、党总支书记。
本所律师认为，陈祥楼为公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的股东及其对发行人的出资
均符合我国现行有效之法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止
成为上市公司股东的情形。
4-1-16
八、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构及变动
2007 年 7 月，发行人由全信有限整体变更而设立，设立时的股本总额为 4,000
万股，股本结构与整体变更之前一致。
本所律师认为，发行人在股份有限公司设立时的股权设置和股本结构及历次
股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）公司首次公开发行上市及上市后股本变动
2015 年 4 月 13 日，经中国证监会《关于核准南京全信传输科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]534 号）核准，
公司向社会公开发行人民币普通股股票，并于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易
所挂牌上市。公司总股本增至 8,100 万股。
公司上市后，经过资本公积金转增股本、和特定对象发行股票、实施限制性
股票激励计划等，公司总股本增至 291,069,255 股。
经本所律师核查，公司上市后历次股本变动符合法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定，合法、有效。
（三）股份受限情形
1、股份质押情况
根据发行人提供的质押登记文件及协议资料，并经本所律师核查，截至 2020
年 09 月 30 日，发行人持股 5%以上主要股东存在以下股份质押情形：
序号 股东 持股总数 质押股数 开始日期 到期日期 质权人
8,330,000 2020/6/23 2021/6/22 中国银河证券
1 陈祥楼 151,133,600
16,670,000 2020/7/1 2021/6/30 股份有限公司
2 杨玉梅 8,303,100 -- -- -- --
合计 159,436,700 25,000,000 -- -- --
2、限售股份情况
4-1-17
根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查上市公司披露信息，截至
2020 年 09 月 30 日，发行人股份限售情况如下：
序号 股东名称 限售股数 限售原因 拟解除限售日期
高管锁定股，其持有股份数 高管锁定股每年按持有股
1 陈祥楼 116,162,700
量的 75%锁定为高管锁定股 份的 25%解限
刘琳等 48
名 2020 年 按公司《2020 年限制性股
2 限制性股 4,540,000 股权激励限售股 票激励计划》相关要求解
票激励计 限
划对象
高管锁定股，其持有股份数 高管锁定股每年按持有股
3 韩子逸 34,425
量的 75%锁定为高管锁定股 份的 25%解限
高管锁定股，其持有股份数 高管锁定股每年按持有股
3 丁然 32,175
量的 75%锁定为高管锁定股 份的 25%解限
高管锁定股，其持有股份数 高管锁定股每年按持有股
5 孙璐 13,260
量的 75%锁定为高管锁定股 份的 25%解限
合计 120,782,560 -- --
综上，本所律师认为，发行人的设立及存续均合法合规，是具有法人资格的
股份有限公司，发行人主体资格符合《证券法》《管理办法》的相关规定，发行
人不存在根据法律、行政法规及发行人现行章程应终止的情形。发行人股权结构
真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，不存在重大权属纠纷，除存在前述
已披露的股东质押及限售股份的情形外，发行人不存在其他股份质押、限售或其
他受限情形。
九、发行人的业务
经本所律师核查公司章程的制定及修改、公司历次经营范围的工商变更备案
等资料，发行人自成立以来一直以军工业务为主业，聚焦军工电子信息领域，主
要从事军用光电线缆及组件、光电元器件、FC 光纤高速网络及多协议网络解决
方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销售和服务等业务。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件规定；发行人已取得为从事生产经营活动所需要的重要资
质和许可；发行人的主营业务突出且在最近三年主营业务未发生过重大变更。
4-1-18
本所律师认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东
陈祥楼，是发行人的控股股东、董事长。截至本律师工作报告出具之日，陈
祥楼持有发行人 151,133,600 股股份，占发行人总股本的 51.92%。
2、发行人的控股股东、实际控制人
陈祥楼持有发行人 151,133,600 股股份，占发行人总股本的 51.92%，为发行
人控股股东、董事长及实际控制人。
杨玉梅，陈祥楼配偶，持有发行人 8,303,100 股股份，占发行人总股本的
2.85%，是发行人控股股东陈祥楼的一致行动人。
3、发行人控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司的主要信
息如下：
持股比例（%）
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 取得方式
直接 间接
南京全信光电系统 非同一控制
南京 生产销售 2,000 万元 100 ——
有限公司 下企业合并
南京全信轨道交通
南京 生产销售 3,500 万元 100 —— 出资设立
装备科技有限公司
上海赛治信息技术 非同一控制
上海 生产销售 1,660 万元 60.93 ——
有限公司 下企业合并
常州康耐特环保科 非同一控制
常州 生产销售 3,500 万元 100 ——
技有限公司 下企业合并
常州杰英特环保科
常州 生产销售 1,000 万元 —— 100 出资设立
技有限公司
南京赛创热传输有
南京 生产销售 600 万元 60 —— 出资设立
限公司
注：2020 年 06 月 05 日，南京赛创热传输有限公司已完成注销手续。
4-1-19
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书“发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”一节。
5、持有发行人 5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员的关系密
切的家庭成员。
6、董事、监事、高级管理人员直接、间接控制的或担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织
公司董事、监事、高级管理人员直接、间接控制的或担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织的情况详见本法律意见书“发行人董事、监事、高级管理人
员及其变化”一节。
7、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与发行人关系
北京齐诚科技有限公司 联营企业，公司持有其21%股权
无锡特睿福信息技术有限公司 联营企业，公司持有其35%股权
深圳市欧凌克通信技术有限公司 联营企业，公司持有其30%股权
扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙） 公司持有25%份额，实际控制人持有10%份额
南京起源信息技术有限公司 实际控制人陈祥楼控制的企业
南京新智慧电子科技合伙企业（有限合伙） 实际控制人陈祥楼控制的企业
南京全赢泰科技合伙企业（有限合伙） 实际控制人陈祥楼控制的企业
南京全立捷科技合伙企业（有限合伙） 实际控制人陈祥楼控制的企业
常州市赛瑞鸥环保科技有限公司 实际控制人陈祥楼控制的企业
南京达宇通信有限公司 实际控制人及其配偶控制的企业
新余里加资产管理中心（有限合伙） 实际控制人陈祥楼控制的企业，已注销
李峰 报告期内曾任董事
曾文强 报告期内曾任监事
张海民 报告期内曾任监事
李天晔 报告期内曾任监事
4-1-20
王崇国 报告期内曾任监事
方进 报告期内曾任副总经理、董事会秘书
卞小明 报告期内曾任副总经理
徐冰 报告期内曾任副总经理兼财务总监
（二）发行人与关联方之间的关联交易
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、发行人最近三年的《审计
报告》、年度报告以及三会决议，发行人在报告期内的关联交易均是根据市场交
易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在或影
响发行人独立性的情形，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原
则及决策程序等进行了明确的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交
易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务
等内容，符合有关法律法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进
行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
根据发行人提供的资料并经核查，公司自成立以来一直以军工业务为主业，
聚焦军工电子信息领域，主要从事军用光电线缆及组件、光电元器件、FC 光纤
高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销售
和服务等业务。发行人的控股股东、实际控制人陈祥楼及其控制的其他企业未从
事上述业务，因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争。
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人为避免发生同业竞
争所做出的书面承诺内容合法、有效；发行人已对有关关联交易和解决同业竞争
4-1-21
的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人拥有的主要财产
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的主要资产均为合法取
得，且发行人或控股子公司拥有全部财产的所有权或使用权，发行人及子公司已
取得完备的权属证书，除律师工作报告中已披露的抵押情况外，不存在未披露的
抵押、质押或其他权利受限的情形，亦不存在对本次发行有重大不利影响的产权
纠纷或潜在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的银行贷款
合同、重大业务合同均正常履行，不存在未付或延迟支付利息且仍处持续状态的
情形。
经本所律师核查并经发行人确认，截至 2020 年 09 月 30 日，发行人没有因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经本所律师核查，除律师工作报告披露的发行人控股股东陈祥楼及配偶杨玉
梅为发行人提供保证担保、以及发行人为控股子公司提供保证担保外，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在为外部单位提供保证、抵押、质押等担保的情
形，也不存在为其他纳入合并范围内的子公司提供保证、抵押、质押担保的事项，
亦不存在为发行人股东进行违规担保的情形。
经本所律师核查，发行人较大金额的其他应收款、应付款是因正常的生产经
营活动发生，合法有效。报告期内，发行人未发生大股东及其附属企业资金占用
的情形，所有的非经营性往来均是与合并报表范围内的子公司发生。
十三、发行人最近三年内的重大资产重组行为
（一）发行人最近三年内实施的重大资产重组交易
根据全信股份公告的上市公司重大资产重组事项信息，并经本所律师核查，
4-1-22
发行人报告期内实施了一次重大资产重组交易，即全信股份 2017 年以发行股份
及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为。具体交易信息如下：
2017 年 6 月 7 日，全信股份取得中国证监会《关于核准南京全信传输科技
股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]864 号），核准全信股份支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事
宜。
2017 年 6 月 30 日，交易标的公司常康环保取得了常州市工商行政管理局核
发的新《营业执照》。常康环保 100%的股权过户至全信股份名下，相关的工商
变更登记手续已经办理完毕。
截至 2017 年 11 月 30 日，全信股份发行股份购买资产及募集配套资金新增
股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部完成登记手续并上市。
至此，本次重大资产重组交易即全信股份以发行股份及支付现金方式购买资
产并募集配套资金的交易实施完毕。
（二）发行人本次发行是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》间隔
期要求
经本所律师核查，本次发行为向特定对象发行股票，因此本次发行不需要满
足“距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度”的规定。
因此，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第五十一条的规定。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）上市前，发行人公司章程的制定及修改
2007 年 6 月 16 日，全信有限整体变更为股份有限公司，发行人创立大会审
议通过《南京全信传输科技股份有限公司章程》。
2009 年 2 月 28 日和 2011 年 10 月 20 日，发行人因董事会人数变更相应修
改了公司章程，并办理了相应的工商登记备案。
4-1-23
2011 年 2 月 18 日，发行人因注册地址变更相应修改了公司章程，并办理了
相应的工商登记备案。
2012 年 2 月 10 日，发行人根据公司上市相关的法律法规重新修订了章程，
并办理了工商登记备案。
2012 年 3 月 3 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于首次公开发行股票并上市后适用的〈南京全信传输科技股份有限公司章
程（草案）〉的议案》，该《南京全信传输科技股份有限公司章程（草案）》已
于中国证监会核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
（二）上市后，发行人公司章程的修改
2015 年 6 月 26 日，因公司首次公开发行股票并上市，公司注册资本增加至
8,100 万元，对公司章程中有关股本数额、注册资金及股票上市地点等进行修改，
并办理了工商登记备案。
随后，发行人因注册资本增加、回购注销股票等事宜对公司章程进行了多次
修改，并办理了工商登记备案。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及历次修改均履行了法律规
定的变更登记备案程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作
（一） 发行人的主要组织机构
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。
股东大会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2、董事会
发行人董事由股东大会选举产生或更换，董事任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。发行人董事会
4-1-24
由 7 名董事组成，设董事长 1 名。董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定
行使职权。
发行人董事会成员中有 3 名独立董事，达到董事会成员总数的三分之一。发
行人建立了完善的独立董事工作制度，《公司章程》及《独立董事工作细则》对
独立董事的任职条件、选举、聘任、职责行使、独立意见的发表等做出明确规定。
发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会等四个专门委员会，专门委员会依照《公司章程》及相关制度行使职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任
的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代
表 2 名、职工代表 1 名；设主席 1 名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4、总裁
发行人设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，按照《公司
法》及《公司章程》规定行使职权。
5、董事会秘书
发行人设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
6、其他主要职能部门
发行人在总裁下设副总裁、财务总监以及各职能部门，分别负责发行人经营
管理的各项具体工作。
综上，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三会议事规则及重要制度文件
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等。
4-1-25
《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签订、
公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、表决和提案的提交、审议、独
立董事的职责和权限等内容作出规定，以确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，对监事会的召集、召
开、表决和议案的提交、审议等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督
职责。
此外，发行人还依法通过并实施了《董事会审计委员会工作细则》《董事会
战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》《董事会秘书工作细则》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开程序、决议内容等符合法律、法规和公司章程的有关规定，通过的决议真
实、有效。股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，并经发行人书面确认，以及公安机关出具的公司现任董事、
监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，截至 2020 年 09 月 30 日，公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年内不存在重大违纪违法行为，也不存在重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。
经本所律师核查，发行人近三年及一期董事、监事和高级管理人员变化符合
有关规定，并已履行了必要的法律程序。
十七、发行人的税务及财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司最近三年均遵守中
4-1-26
国及相关地区税收法律法规，依法纳税，税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求，不存在偷逃税款、欠缴税款、抗税的重大违法行为。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴真实、合法、有效。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准和社会保险等
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其合并财务报表范围内的重要子公司在报告期内
不存在因环境保护违规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的说明与承诺，并经本
所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股
子公司报告期内未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规行为，也未因违
反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行政处罚。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据相关人力资源和社会保障、社会保险和住房公积金主管部门出具的证
明，发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及期控股子公司报告期内已
按照要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在劳动用工重大违法违规情
形，不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的使用
（一）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人编制的《南京全信传输科技股份有限公司截至 2020 年 9 月 30
日的前次募集资金使用情况报告》以及天衡会计师出具的《关于南京全信传输科
技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》【天衡专字（2020）02161
号】，经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用情况与原募集资金计划一致，
不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
（二）发行人本次发行募集资金的使用
4-1-27
经本所律师适当核查，发行人本次募集资金拟投资建设的三个项目已于
2020 年 11 月 11 日分别取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局颁
发的《江苏省投资项目备案证》，并取得了南京江宁经济技术开发区管理委员会
行政审批局出具的《关于南京全信传输科技股份有限公司 FC 光纤总线系列产品
生产项目环境影响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2020]179 号）、《关
于南京全信传输科技股份有限公司航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线
缆生产项目环境影响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2020]180 号）、
《关于南京全信传输科技股份有限公司综合线束及光电系统集成产品生产项目
环境影响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2020]181 号）。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。拟投资项目已取
得投资备案和环境影响评价审批，募投项目合法合规。
综上，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，且已经有权部门批准；
2、发行人募集资金投资项目已经 2021 年第一次临时股东大会批准，并已取
得项目投资立项备案和环境影响评价审批，募集资金的运用合法、合规，项目的
实施不存在法律障碍。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人公告的年度报告以及发行人主要负责人的说明，发行人未来的业
务发展目标是：
公司坚持以十九大精神和“习近平新时代中国特色社会主义思想”为指导，
围绕“客户满意、奋斗者满意、投资者满意”的经营理念，聚焦军工装备及高端
民品领域，进一步提升产业领域配套份额，拓展产业配套等级，提升核心技术能
力，强化自主可控，持续提升运行效率和产品质量，加大资源整合力度，提高风
险管控能力，为装备提供更多高质量的配套产品。
公司不断巩固传统领域领先地位，进一步拓展在新一代信息技术、高端装备
等领域的产品研发，围绕光电传输链路、新一代高速光纤网络、仿真与测试技术、
光电系统集成、轨道交通及民用航空等产业方向，开发具有核心竞争力的产品。
4-1-28
不断开拓新的用户、拓展新的领域，具备为客户提供从传输线缆组件/部件、FC
网络、光电链路到光电系统全方位解决方案的能力，加快并购、合作，快速占领
新兴市场，加快提升公司核心竞争力，扩大公司经营规模，努力成为军工领先级
企业。
经核查，本所律师认为，发行人所述的业务发展目标与其主营业务一致；符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人报告期内的年度报告、发行人及其控股子公司的工商、税务、土
地、应急管理等主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的声明与承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处
罚文书网等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
（二）发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人报告期内的年度报告、发行人的控股股东和实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查证券期货市场失
信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、行政处罚
文书网等公开网站，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
本所律师认为，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、
发行人的现任董事、监事和高级管理人员在报告期内内不存在尚未了结或可预见
的对其业务和经营活动、未来发展或财务状况及对本次发行产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；尚未结案的诉讼不构成重大诉讼，对本次发行
不构成实质性障碍。
4-1-29
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项程序性和实质
性条件的要求，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了
必要的法定程序；发行人本次发行股票的上市尚需获得深圳证券交易所的审核同
意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
（以下无正文）
4-1-30
（本页无正文，为《北京市浩天信和（上海）律师事务所关于南京全信传输科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的的法律意见书》
之签署页）
北京市浩天信和（上海）律师事务所（盖章）
负责人：徐强 经办律师：王守建
经办律师：党从学
2021 年 2 月 5 日
4-1-31
