南京全信传输科技股份有限公司
住所：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层
关于南京全信传输科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 3 月 4 日下发的审核函〔2021〕020058 号《关于南京全信传输
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要
求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南
京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“公司”或“发行人”）向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市
浩天信和（上海）律师事务所（以下简称“浩天信和律师”、“发行人律师”）和会计师
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”、“会计师”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，
并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南京全信传输科技股份有
限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗
方式列示。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致。
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
目 录
问题 1 ............................................................................................................................................4
问题 2 .......................................................................................................................................... 23
问题 3 .......................................................................................................................................... 26
问题 4 .......................................................................................................................................... 32
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1. 本次发行，公司拟募集资金 3.2 亿元，用于航空航天用高性能线缆及轨道交通
用数据线缆生产项目等 4 个募投项目，主要为现有产品中轨道交通线缆、绕包线缆、
综合线束组件及光电系统产品、FC 光纤总线的扩产，未涉及新产品的开发。其中综合
线束及光电系统集成产品生产项目可能新增向控股股东关联方起源信息采购 40 套测试
与仿真软件系统。此外，公司存在部分土地未办理土地使用权证的情形。
请发行人补充说明或披露：（1）结合各募投项目中所涉及的产品的现有产能及产
能利用率、本次募投新增产能、报告期内营业收入实现情况、在手订单、未来市场需
求、同行业竞争对手等情况，补充披露实施本次募投项目的必要性及合理性，同时就
新增产能是否能及时消化进行重大风险提示；（2）说明本次募投项目的效益测算情况，
未来效益实现是否存在较大不确定性；结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标
或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理
性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因及合理性；（3）补充
披露实施募投项目新增关联交易的必要性和公允性，是否违反发行人已作出的关于规
范和减少关联交易的承诺；（4）补充说明相关土地土地使用权证的办理情况、预计取
得时间，本次募投项目建设和投产是否会涉及上述土地，如是，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性风险。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各募投项目中所涉及的产品的现有产能及产能利用率、本次募投新增产
能、报告期内营业收入实现情况、在手订单、未来市场需求、同行业竞争对手等情况，
补充披露实施本次募投项目的必要性及合理性，同时就新增产能是否能及时消化进行
重大风险提示；
（一）本次募投项目的必要性及合理性
1、现有产能、产能利用率及新增产能
（1）航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目
报告期内，发行人主要线缆产品的产能、产量情况如下：
单位：芯公里
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产量 45,365.00 43,929.79 40,626.30 35,003.78
线缆 产能 51,386.40 68,515.20 68,515.20 54,756.00
产能利用率 88.28% 64.12% 59.30% 63.93%
产量 565.50 1,505.64 2,151.09 917.34
其中：
轨道交通 产能 1,650.00 2,200.00 2,200.00 1,000.00
线缆
产能利用率 34.27% 68.44% 97.78% 91.73%
产量 1,167.52 839.66 421.75 602.11
绕包线缆 产能 1,125.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
产能利用率 103.78% 83.97% 42.18% 60.21%
注：1、轨道交通线缆和绕包线缆均为多芯线缆，轨道交通线缆一般为 5 芯，绕包线缆一般为 2 芯；
2、轨道交通线缆由于与舰船用线缆并线生产，产能为共用生产线产能。
本次航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目新增产能具体情况如
下：
单位：芯公里
产品 项目 技改前产能 新增产能 技改后产能
轨道交通线缆 2,200.00 27,800.00 30,000.00
线缆
绕包线缆 1,500.00 1,500.00 3,000.00
报告期内，轨道交通线缆产能利用率较低，主要系公司轨道交通线缆处于小批量
供货及市场推广阶段，产品为并线生产，与舰船用线缆共用生产线。由于舰船用线缆
生产线满负荷运转使得轨道交通用线缆的生产能力不足。公司需要建设轨道交通线缆
生产线实现产品的专用生产，解决目前轨道交通线缆产品共线生产的问题。报告期末，
绕包线缆产能利用率处于较高水平，需要新增绝缘绕包设备解决产能缺口。
（2）综合线束及光电系统集成产品生产项目
线缆组件及光电系统为定制专供产品，以独立不相连单元——“根”为单位或以
满足系统配套要求的若干根集合——“套”为单位。从已生产线缆组件产品来看，每
套产品包含的线缆根数并不相同。线缆组件的产能受操作工人数量、技能熟练度、工
序瓶颈（工艺或设备量）、场地等制约。由于线缆组件和光电系统集成产品的复杂程
度和加工难度不一、重复生产较少，因此不能简单的以数量衡量产能的大小，但扩大
生产场地、增加设备量、增加人员、设计专用工装或设备能够提高产量和缩短交付期。
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本次综合线束及光电系统集成产品生产项目达产后，将形成高低频组件 10,000 套/
年、光纤组件 1,500 套/年、光电控制设备 1,200 套/年、连接器 15,000 套/年、军用光模
块 2,000 套/年、民用光模块 468 万只/年和测试与仿真系统 50 套/年的生产能力。项目
新增产能主要满足日益增长的军用光、电传输的市场需求。
（3）FC 光纤总线系列产品生产项目
FC 光纤总线产品由上海赛治负责设计、研发，产品所需硬件（包括印刷线路板、
设备外壳等）委外加工后，由公司集成制成 FC-AE 交换机、FC-AE 交换模块、FC-
AE-1553 接口卡等产品。公司可以根据客户订单调整外协分配任务，同时通过扩大生
产场地、增加生产、研发人员、增设研发检测专用设备提高产量。
本次募投项目达产后，将新增研发和检测设备，增强公司 FC 光纤总线系列产品
的生产和研发的能力，新增光纤通道节点卡 3,500 套/年、FC 网络交换机 200 套/年和
FC 网络测试工具 200 套/年的生产能力。公司拥有 FC 全系列产品的研制生产能力，目
前行业处于高速发展期，需要新增研发、生产能力应对日益增长的产品需求。
综上，航空航天用高性能线缆（绕包线缆）产能利用率趋于饱和，轨道交通线缆
需新建专线进行生产，线束组件、光电系统产品及 FC 光纤总线需要新增人员、设备
提高产量、缩短交付期，因此本次募投项目新增产能具有合理性和必要性。
2、报告期内实现营业收入
本次募投项目涉及扩产产品为发行人线缆、组件及光电系统产品。报告期内，发
行人主营业务收入及募投项目中所涉及的产品实现营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
线缆 22,876.86 26,587.64 22,898.04 23,080.81
其中：轨道交通、绕包线缆 3,450.96 3,221.87 2,266.40 825.65
组件及光电系统 25,498.77 28,029.36 30,556.77 24,840.10
合计 48,375.63 54,617.00 53,454.81 47,920.91
注：组件及光电系统含高低频组件、光纤组件、光电控制设备、连接器、军用光模块、测试与仿真
系统、FC 光纤总线等产品。
报告期内，发行人本次募投项目中所涉及的产品营业收入呈上升趋势，新增产能
具有必要性和合理性。
3、发行人在手订单充足
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截至 2021 年 2 月 28 日，发行人在手订单情况如下：
单位：万元
产品类别 涉及募投项目 在手订单金额
线缆 航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目 23,108.35
组件及光电系统 综合线束及光电系统集成产品生产项目 48,980.17
FC 光纤总线 FC 光纤总线系列产品生产项目 7,577.41
合计 79,665.94
根据上表，发行人在手订单充足，在手订单主要为军工领域的客户，业务具有持
续性和稳定性，可以有效消化募投项目新增产能，本次募投项目具有必要性、合理性。
4、未来市场需求空间充足
（1）“十四五”期间国防开支预算持续稳定增长
我国一直奉行防御性的国防政策和积极防御的军事战略方针，坚持发展和安全兼
顾、富国和强军统一，坚持国防建设与经济建设协调发展，坚持勤俭建军方针，依据
国家经济发展水平和国防需求，合理确定国防费规模结构，依法管理和使用国防费。
同时，中国是世界上周边安全形势最复杂的国家之一，维护国家主权、领土完整、海
洋权益等面临严峻挑战。中国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度
稳定增长。
保持国防开支适度稳定增长，是维护国家主权、安全发展利益、履行国际责任义
务，适应中国特色军事变革的需要。2012 年至 2017 年，中国国防费从 6,691.92 亿元增
加到 10,432.37 亿元。2020 年我国国防支出预算超过 1.26 万亿元，同比增长 6.6%。根
据十三届全国人大四次会议提出的预算草案，2021 年的国防支出为 13,553.43 亿元人
民币（约 2,090 亿美元），比 2020 年增长 6.8%，未来增长空间充分。
（2）航空线缆因结构性升级换装市场增量巨大
高性能线缆及组件是现代高端装备的“血液”和“神经”。其中，航空线缆（绕
包线缆）是性能最优越、安全性最高的线缆产品之一，要求线缆保证高度可靠性、重
量轻、耐温高和耐磨性好等特点，此外还应能够耐燃料油、润滑油和其他化学溶剂等，
对材料以及制造要求极高。我国军用飞机保有量与美国存在较大差距，“十四五”期
间将加速列装。同时，以四代机为主的结构性升级换装也将为军用航空航天线缆带来
巨大的市场增量空间。
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自 20 世纪 70 年代以来，军用无人机越来越频繁地出现在局部战争中，基于其广
泛的应用前景、深远的战略意义以及成本低等先天优势，各军事强国纷纷加大对无人
机的研制和采购力度。按照无人机采购金额占十四五期间国防预算比例 1%，军用线缆
在无人机整机价值量占比 1%进行测算，“十四五”期间我国军用无人机线缆的市场空
间有望达到 7.7 亿元。
除 了 军用 飞 机外 ， 民用 飞机 对 航空 线 缆也 有巨 大 需求 。 根据 中国 商 飞发 布 的
《2020-2039 年民用飞机市场预测年报》，未来 20 年，中国航空市场将接收 50 座以上
客机 8,725 架。例如国产大飞机 C919，已于今年交付并投入运营。假设 C919 初期年
产 20 架，2023 年达到年产 100 架的能力，整个“十四五”期间共交付 370 架，按每
公里 8.1 万元测算，单机航空线缆价值量约为 470 万元，“十四五”期间 C919 合计 牵
引的航空线缆需求约为 17.39 亿元。
（3）轨道交通线缆市场进口替代正有序开展
轨道交通车辆可分为城市轨道交通和城际列车车辆两类，目前市场多为进口垄断。
随着国内研发技术水平稳步提高，轨交线缆市场逐步开始对国内企业开放，进口替代
正有序开展。“十三五”期间，我国城市轨道交通建设迎来黄金期，轨道交通运营线
路长度保持稳定增长。截止 2020 年末，共有 44 个城市 233 条线路通车运行，累计运
营线路长度达到 7,545.5 公里。城市轨道交通用电缆主要包括机车用电缆、环网电缆两
类。根据中国产业信息网的数据，2020 年环网电缆市场规模达到 7.53 亿元，运营长度
为 8,227 公里，且保持 20%的年增长率；轨道交通车用电缆市场规模 9.14 亿元，新增
车辆增长率为 15%。
（4）系统集成产品实现自主可控是重要发展方向
高性能传输系统是电子元器件产品走向集成化的一个重要组成部分。随着传输系
统在整机中的作用越来越大，大部分客户开始要求元器件生产厂商提供能够直接用于
连接设备的传输系统产品以提高传输系统整体性能。目前，国内绝大多数传输系统生
产企业的技术水平和制造能力无法满足市场的需求，因此国防军工用高性能光电传输
系统很大程度上仍依赖于进口，使得我国国防建设的成本相对较高，军工企业客户对
于高性能传输系统的国产化替代需求较大。
（5）FC 总线技术是综合化航电系统的关键技术
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光纤通道标准是美国国家标准委员会于 1988 年开始制定的高速串行传输协议，将
计算机通道技术和网络技术有机结合起来，具有全新概念的通信机制。我国军事装备
也按照这种模式发展，高度综合化的航电系统以及 FC 总线技术是军用飞机信息化、
智能化的基石，我国四代机（含）之后的军用飞机均有望改用 FC 总线。根据 World
Air Forces 2021 数据，我国现役战斗机及武装直升机共计 895 架，假设现役及新增飞
机均改用 FC 总线，“十四五”期间战斗机及武装直升机 FC 市场空间约为 44.82 亿元，
市场空间巨大。
综上，募投项目涉及产品未来市场需求空间充足，募投项目具有必要性、合理性。
5、同行业竞争对手情况
军用线缆行业的主要参与者主要可分为外企、国企和民企三类。国内外军工线缆
市场主要现存企业如下：
企业
企业 简介
性质
全球材料科学领导者，在航天、航空、核技术领域的成就得到世界公
Raychem（瑞侃） 外企
认
Nexans（耐克森） 外企 全球电缆行业领导者
天津某厂 国有 天津国资委下属企业，我国第一个射频电缆诞生地
国内最大专业研究光电信息传输线技术的应用研究所，也是各类光电
上海传输线研究所 国有
传输系统和线缆专用设备研究、开发和批量生产的科研生产厂实体
系航天科技集团子公司，生产销售电线电缆及辐照电线电缆、辐
湖北航天电缆 国有
照薄膜产品、热收缩制品和其他辐照产品等
从事电线路用电力特种光缆和导线、航空航天用耐高温电缆、通信用
通光线缆 民营
高频电缆研发、生产和销售
金信诺 民营 主要产品是中高端射频同轴电缆
全信股份 民营 主营低频线缆、射频线缆、航空光缆等
第一类是以瑞侃、耐克森等为代表的国际领先线缆企业，拥有辉煌的历史、雄厚
的资本和遍及全球的销售网络，在基础原材料开发和系统设计方面具有强大的技术实
力；第二类是以天津某厂等传统军用线缆生产企业为代表的国有军工企业，研发费用
充足、研发实力较强，但一般不进行大规模生产；第三类是以发行人、金信诺等为代
表的民营军用高性能线缆生产企业，既具备较强的研发能力又具备相当的生产规模，
推进了我国竞争性装备采购制度的发展。随着民营军工企业资本和技术投入的不断加
大，民营企业在市场竞争中逐步取得了较大的市场份额，成为了我国军用高性能线缆
行业不可或缺的组成部分。
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综上，发行人扩大生产规模，提高竞争力，为进口替代打好产能基础，募投项目
具有必要性、合理性。
（二）关于新增产能不能及时消化的风险
募投项目新增产能无法及时消化的风险已在《募集说明书》“重大风险提示”之
“一、特别风险提示”之“（二）新增产能无法及时消化的风险” 中进行披露，具体
如下：
“随着我国国防支出稳定增长，国防政策从“强军目标稳步推进”转变为“备战
能力建设”，主战装备从“研制、定型”进入到“批量建设”，军用通讯领域逐步实
现“自主可控”和进口替代，军用通讯领域市场需求逐年提升。本次募集资金投资项
目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高，公司对本次发行募集资金投资项
目的可行性研究是在目前国家政策、客户需求、市场环境和公司品牌实力等基础上进
行的，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利
变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资
项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”
二、说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较大不确定性；
结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要
效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投项目相关效益指标优
于可比项目的，说明原因及合理性；
（一）本次募投项目的效益测算情况
1、航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目
本次募投项目的效益测算主要参考了报告期内现有业务的相关数据，并充分考虑
了未来的变动预期。 项目完全达产年度的效益测算情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 金额 测算依据
技改前收入 8,493.25
其中：轨道交通线缆 536.02
绕包线缆 产量根据规划产能完全达产计算。产品
7,957.22
营业收入 单价主要以报告期内价格作为基础，并
技改后收入 23,223.84 考虑了未来的价格下降进行测算。
其中：轨道交通线缆 7,309.39
绕包线缆 15,914.45
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项目 明细项目 金额 测算依据
新增营业收入 14,730.59 技改前后营业收入差额
技改前营业成本 2,155.94 按技改前以下明细项目加计
直接材料 1,622.01
根据报告期内直接材料占营业成本比例
其中：轨道交通线缆 342.42
计算。
绕包线缆 1,279.59
根据现有生产人员数量和目前工资水平
直接人工 119.78
计算。
制造费用 414.16 按以下明细项目加计
原值按现有设备的原值计算，折旧与摊
其中：折旧摊销 302.80
销年限与公司目前一致。
其他制造费用 111.36 根据报告期内制造费用结构测算
营业成本 技改后营业成本 10,630.96 按技改后以下明细项目加计
直接材料 7,228.51 根据报告期内直接材料占营业成本比
其中：轨道交通线缆 4,669.33 例、材料耗用量、材料单价及良率测
绕包线缆 2,559.18 算。
根据新增生产人员数量和目前工资水平
直接人工 1,525.57
测算，后续年度按一定增幅增长。
制造费用 1,876.87 按以下明细项目加计
原值按本次建设投资的原值计算，折旧
其中：折旧摊销 1,003.36
与摊销年限与公司目前一致。
其他制造费用 873.51 根据报告期内制造费用结构测算
新增营业成本 8,475.02 技改前后营业成本差额
技改前税金及附加 125.06 城市维护建设税按增值税的 7%测算，
税金及附加 技改后税金及附加 291.11 教育费附加按增值税的 5%测算
新增税金及附加 166.06 技改前后税金及附加差额
技改前销售费用 520.67 按报告期内销售费用平均占比计算
销售费用 技改后销售费用 1,423.71 按报告期内销售费用平均占比测算
新增销售费用 903.04 技改前后销售费用差额
技改前管理费用 964.79 按报告期内管理费用平均占比计算
管理费用 技改后管理费用 2,638.11 按报告期内管理费用平均占比测算
新增管理费用 1,673.32 技改前后管理费用差额
技改前研发费用 933.34 按报告期内研发费用平均占比计算
报告期内研发费用平均占比 10.99%，扩
研发费用 技改后研发费用 1,625.67
产后按照 7%测算
新增研发费用 692.33 技改前后研发费用差额
技改前利润总额 3,793.45 按上述技改前损益项目加计
利润总额 技改后利润总额 6,614.27 按上述技改后损益项目加计
新增利润总额 2,820.82 技改前后利润总额差额
技改前净利润 2,845.09
净利润 所得税按 25%所得税率计算
技改后净利润 4,960.70
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项目 明细项目 金额 测算依据
新增净利润 2,115.61 技改前后净利润差额
项目完全达产后年均销售收入约为 23,223.84 万元，年均净利润约为 4,833.08 万元。
项目静态投资回收期为 5.28 年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为
25.31%。
2、综合线束及光电系统集成产品生产项目
本次募投项目的效益测算主要参考了报告期内现有业务的相关数据，并充分考虑
了未来的变动预期。其中综合线束包含高低频组件、光纤组件及连接器。光电系统集
成包含光电控制设备、光模块、测试与仿真系统。项目完全达产年度的效益测算情况
如下：
单位：万元
项目 明细项目 金额 测算依据
技改前收入 35,032.59
其中：综合线束 26,963.72
光电系统集成 产量根据规划产能完全达产计算。产品
8,068.88
单价主要以报告期内价格作为基础，并
营业收入 技改后收入 107,502.46 考虑了未来的价格下降进行测算。
其中：综合线束 45,631.73
光电系统集成 61,870.72
新增营业收入 72,469.87 技改前后营业收入差额
技改前营业成本 15,730.62 按技改前以下明细项目加计
直接材料 11,554.97
根据报告期内直接材料占营业成本比例
其中：综合线束 7,449.72
计算。
光电系统集成 4,105.25
根据现有生产人员数量和目前工资水平
直接人工 1,410.16
计算。
制造费用 2,765.49 按以下明细项目加计
原值按现有设备的原值计算，折旧与摊
其中：折旧摊销 544.69
营业成本 销年限与公司目前一致。
其他制造费用 2,220.80 根据报告期内制造费用结构测算
技改后营业成本 62,286.93 按技改后以下明细项目加计
直接材料 52,947.61 根据报告期内直接材料占营业成本比
其中：综合线束 12,467.16 例、材料耗用量、材料单价及良率测
光电系统集成 40,480.45 算。
根据新增生产人员数量和目前工资水平
直接人工 2,235.17
测算，后续年度按一定增幅增长。
制造费用 7,104.15 按以下明细项目加计
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项目 明细项目 金额 测算依据
原值按本次建设投资的原值计算，折旧
其中：折旧摊销 1,287.71
与摊销年限与公司目前一致。
其他制造费用 5,816.44 根据报告期内制造费用结构测算
新增营业成本 46,556.30 技改前后营业成本差额
技改前税金及附加 427.29 城市维护建设税按增值税的 7%测算，
税金及附加 技改后税金及附加 992.90 教育费附加按增值税的 5%测算
新增税金及附加 565.61 技改前后税金及附加差额
技改前销售费用 2,147.63 按报告期内销售费用平均占比计算
销售费用 技改后销售费用 5,797.98 按报告期内销售费用平均占比测算
新增销售费用 3,650.35 技改前后销售费用差额
技改前管理费用 3,979.53 按报告期内管理费用平均占比计算
管理费用 技改后管理费用 10,081.86 按报告期内管理费用平均占比测算
新增管理费用 6,102.33 技改前后管理费用差额
技改前研发费用 3,849.80 按报告期内研发费用平均占比计算
报告期内研发费用平均占比 10.99%，扩
研发费用 技改后研发费用 5,987.59
产后按照 7%测算
新增研发费用 2,137.79 技改前后研发费用差额
技改前利润总额 8,897.71 按上述技改前损益项目加计
利润总额 技改后利润总额 22,355.21 按上述技改后损益项目加计
新增利润总额 13,457.50 技改前后利润总额差额
技改前净利润 6,673.28
所得税按 25%所得税率计算
净利润 技改后净利润 16,766.40
新增净利润 10,093.12 技改前后净利润差额
项目完全达产后年均销售收入约为 107,502.46 万元，年均净利润约为 16,607.76 万
元。项目静态投资回收期为 5.72 年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）
为 27.05%。
3、FC 光纤总线系列产品生产项目
本次募投项目的效益测算主要参考了报告期内现有业务的相关数据，并充分考虑
了未来的变动预期。 项目完全达产年度的效益测算情况如下：
单位：万元
项目 明细项目 金额 测算依据
光纤通道节点卡 15,750.00
FC 交换机 4,000.00 产量根据规划产能完全达产计算。产品
营业收入 单价主要以报告期内价格作为基础，并
FC 测试工具 2,400.00 考虑了未来的价格下降进行测算。
小计 22,150.00
根据报告期内直接材料占营业成本平均
营业成本 直接材料 4,768.71
比例测算。
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项目 明细项目 金额 测算依据
根据新增生产人员数量和目前工资水平
直接人工 186.04
计算，后续年度按一定增幅增长。
制造费用 215.48 按以下明细项目加计
原值按本次建设投资的原值计算，折旧
其中：折旧摊销 215.48
与摊销年限与公司目前一致。
小计 5,170.23 按技改后以下明细项目加计
城市维护建设税按增值税的 7%测算，
税金及附加 316.34
教育费附加按增值税的 5%测算
按上海赛治报告期内销售费用平均占比
销售费用 2,215.00
测算
按上海赛治报告期内管理费用及研发费
管理费用及研发费用 11,850.25
用平均占比测算
利润总额 2,598.18 按上述技改前损益项目加计
净利润 1,948.64 所得税按 25%所得税率计算
项目完全达产后年均销售收入约为 22,150.00 万元，年均净利润约为 1,933.23 万元。
项目静态投资回收期为 5.39 年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为
28.86%。
（二）本次募投效益可实现，不存在较大不确定性
本次募投项目主要为现有产品中轨道交通线缆、绕包线缆、综合线束组件及光电
系统产品、FC 光纤总线的扩产，由于其准入资质壁垒及技术壁垒较高，市场需求充沛
订单充足，且处于市场景气期，未来募投项目效益可实现，具体分析如下：
1、未来市场需求空间充足
高性能线缆及组件是现代高端装备的“血液”和“神经”，技术难度大、研发周
期长，存在较强的资质壁垒和技术壁垒。“十四五”期间我国航空线缆市场空间约为
120 亿元。国防经费支出保持了长期稳定的增长趋势，公司迎来发展窗口期，详见本
题“一、（一）本次募投项目的必要性及合理性”之“4、未来市场需求空间充足”。
2、公司在高性能传输领域具备研发优势
公司成立至今始终专注于国防军工用高性能传输线缆的研发和生产，在发展过程
中为保持技术领先优势，公司不断加大研发投入力度。2019 年，公司的研发费用为
7,469.87 万元，占销售收入的 11.94%，研发投入占比远高于同行其他企业，在高性能
传输线缆的交联氟塑料超薄挤出技术、交联材料的辐照技术、薄膜带绕包技术、烧结
技术等生产工艺上形成了具有自主知识产权的技术储备。2011 年 11 月，公司被南京
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市科学技术委员会认定为“南京市船舶及轨道车用电缆工程技术研究中心”；2013 年
9 月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为江苏省辐照交联聚乙烯电缆材
料工程技术研究中心。此外，公司还与中国航空研究院 611 所、南京理工大学、海军
航空工程学院等科研院所和高校开展产学研合作，进一步强化公司的整体创新能力。
因此，公司在高性能传输线缆领域的研发优势能够为本项目提供技术支撑，从而保障
扩产产品的技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关。
3、公司品牌认知度较高，产品结构完善
公司产品主要应用于涉及国防安全的重点工程，该类工程对配套设备的可靠性要
求严格。凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和优秀的服务水平，以及多年来的出
色表现和优良信誉记录，发行人赢得了下游客户的充分信任和肯定。同时，发行人还
通过对客户需求的深入了解，结合自身丰富的专业生产经验和特有的技术工艺优势，
为下游客户提出合理性建议、优化其设计方案，进一步强化了发行人与下游客户紧密
的合作关系，企业知名度不断提高。
发行人客户主要为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、
中国航天科工集团、中国船舶集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。发行人已
承担了载人航天、重点型号飞机、大型水面战斗舰船等多项国家重点国防工程的传输
线缆及线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。公司能够根
据细分行业的景气周期及时调整产品结构，既可以分享某一领域高速发展所带来的收
益，又能够回避单一领域发展滞缓所带来的风险，从而保证公司业绩的稳定性。
综上所述，本次募投项目未来效益实现不存在较大不确定性。募投投向的相关风
险已于《募集说明书》“重大风险提示”之“一、特别风险提示”之“（二）新增产
能无法及时消化的风险”中修改并补充披露。
（三）效益指标比较
1、同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标
同行业可比上市公司与拟上市公司主要有金信诺、通光线缆等。金信诺 2019 年度
通信电缆及光纤光缆、通信组件和连接器系列营业收入占比为 64.68%，主要产品应用
于民用通信及船舶；通光线缆 2019 年度装备线缆和光纤光缆营业收入占比为 54.27%，
主要产品为航空航天用耐高温电缆、通信用高频电缆、柔性电缆；卡倍亿 2019 年度汽
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车线缆营业收入占比为 99.57%；华脉科技 2019 年度光缆类、光无缘器件营业收入占
比为 41.60%，产品主要为光缆、光分路器等。
内部收益
公司名称 项目名称 募投产品
率
23.11%
特种线缆产能扩建项目 通信、船用线缆
（税前）
金信诺 消费端通信，包括对称电缆、汽车线、
大数据线缆生产基地建设 21.66%
6 类以上网线及组件、高速率对称电缆
项目 （税前）
及组件、 普通网线及组件等
高端器件装备用电子线缆 18.58%
军民两用航空航天领域装备线缆
扩建项目 （税后）
通光线缆
年产 7000 公里防火电缆新 20.83%
电气装备用特种电线电缆
建项目 （税后）
本溪卡倍亿汽车铝线缆建 24.86%
卡倍亿 汽车线束轻量化改造
设项目 （税后）
21.19% 光分路器、光纤活动连接器、波分系列
华脉科技 光通信无源器件扩产项目
（税后） 产品和高速收发模块
电源线智能制造及产能提 23.71%
威海市泓淋电 计算机、家用电器的电源线组件
升项目 （税后）
力技术股份有
25.25%
限公司 特种线缆技术改造项目 家用电器、 船舶、 焊枪等领域特种线缆
（税后）
恒宇信通航空
新一代航电系统设备产业 34.89%
装备（北京） 机载系统集成
化建设项目 （税后）
股份有限公司
航空航天用高性能线缆及
25.31%
轨道交通用数据线缆生产 航空航天用绕包线缆及轨道交通用线缆
（税后）
项目
全信股份 综合线束及光电系统集成 27.05% 军用线缆组件、光模块及光电系统集成
产品生产项目 （税后） 产品
FC 光纤总线系列产品生产 28.86%
机载及舰载 FC 光纤总线系列产品
项目 （税后）
数据来源：各上市公司、拟上市公司招股说明书、募集说明书等公告。
上述可比上市公司、拟上市公司相似产品募投项目均涉及新建厂房及场地装修，
项目投资规模及折旧摊销占比均高于发行人。本次发行人募投项目在现有生产基地建
设，仅新增生产设备，因此项目税后内部收益率略高于同行业公司相似产品募投项目。
同时，发行人本次募投项目主要为现有产品中轨道交通线缆、绕包线缆、综合线
束组件及光电系统产品、FC 光纤总线的扩产，产品主要应用于航天、航空、舰船、电
子、兵器等军工领域，产品定价高于普通线缆及组件产品，因此项目税后内部收益率
略高于同行业公司相似产品募投项目具有合理性。
2、报告期内发行人产品的主要效益指标
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募投项目效益测算过程中，主要效益指标包括销售单价和毛利率，将募投项目主
要效益指标与报告期内发行人的相关指标对比分析如下：
（1）销售价格
航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目测算过程中，发行人充分
考虑行业发展趋势及未来市场竞争情况，因 2017 年度产品产量及销量均较小，因此选
取 2018 年、2019 年平均单价作为轨道交通线缆和绕包线缆估算销售单价。
综合线束及光电系统集成产品生产项目测算过程中，因报告期内产品收入稳定增
长，发行人选取 2017 年至 2019 年平均单价作为估算销售单价。
FC 光纤总线系列产品生产项目测算过程中，因报告期内产品处于市场开拓期，并
在报告期末逐步放量，发行人选取略低于 2017 年至 2019 年平均单价的价格作为估算
销售单价。
综上，效益测算的销售单价主要以现有价格作为基础，并考虑了未来的价格下降
进行测算，具备谨慎性、合理性。
（2）毛利率
本次募投项目测算毛利率与发行人报告期内平均毛利率比较情况如下：
测算平均 报告期内平均
序号 募投项目名称
毛利率 毛利率
1 航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目 53.49% 56.24%
2 综合线束及光电系统集成产品生产项目 41.86% 46.86%
3 FC 光纤总线系列产品生产项目 76.58% 77.55%
募投项目测算毛利率均低于现有业务毛利率的主要原因是在销售单价测算上考虑
了未来的价格下降，具备谨慎性。
综上所述，本次募投项目募投效益测算具备谨慎性、合理性。
三、补充披露实施募投项目新增关联交易的必要性和公允性，是否违反发行人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
（一）实施募投项目新增关联交易的必要性
本次募投项目为原有产品的扩产，报告期内发行人与起源信息的关联交易不涉及
发行人本次募投涉及扩产的生产项目。自 2020 年起，发行人拟向起源信息采购少量软
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件模块用于测试与仿真系统，该部分产品尚未通过终端客户验证及确认收入。若通过
客户检验测试，预计募投项目中“综合线束及光电系统集成产品生产项目”新增 40 套
测试与仿真系统有新增向起源信息采购软件关联交易的可能。除此之外，募投项目不
涉及与起源信息的关联交易。
自 2020 年下半年起，发行人向起源信息采购部分技术服务，拟用于定制化测试仿
真产品的配套。通过在长期合作中不断加深的相互了解，起源信息向发行人所提供的
技术服务，能够较好地兼容发行人所开发产品的各项定制化要求，有助于在充分保证
产品质量与定制化要求的前提下，丰富产品种类，缩短制作周期，提高开发效率，具
有合理性、必要性。
（二）实施募投项目新增关联交易的公允性
公司向起源信息采购技术服务，遵循客观公平、平等自愿的原则，根据技术服务
复杂程度、开发成本等综合因素与起源信息协商确定交易价格，具有公允性，不属于
显失公平的关联交易。
（三）不违反发行人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
2016 年 10 月 21 日，发行人实际控制人出具《关于规范与减少关联交易的承诺
函》，承诺：“1、本人将严格遵守《公司法》、南京全信传输科技股份有限公司的
《公司章程》及相关规定，避免和减少与南京全信传输科技股份有限公司及其下属企
业的关联交易；如本人及本人控制的其他企业与南京全信传输科技股份有限公司及其
下属企业不可避免地出现关联交易，本人及本人控制的其他企业遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规
范性文件、《南京全信传输科技股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不利用本人在南京全信传输科技股份有限公司中的股东地
位在关联交易中谋取不正当利益，保证维护南京全信传输科技股份有限公司及其他股
东的利益。2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此给南京全信传输科技股份有限公司
造成的一切经济损失。”
发行人与起源信息的关联交易均按照规定履行决策程序及信息披露义务，交易价
格公允，不违反发行人实际控制人作出的承诺。发行人将根据承诺继续规范关联交易。
四、补充说明相关土地土地使用权证的办理情况、预计取得时间，本次募投项目
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建设和投产是否会涉及上述土地，如是，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
风险。
（一）本次募投项目建设和投产不涉及上述土地
本次募投项目建设使用的厂房位于江宁区禄口街道飞天大道 71 号已办理不动产权
登记的土地上，该等厂房已取得不动产权证书，编号为苏（2017）宁江不动产权第
0042322 号。本次募投项目用地不存在产权争议或纠纷，募投项目实施不存在重大不
确定性风险。上述未办证土地目前主要作为公司的停车场和部分厂区道路，对公司生
产经营没有实质性障碍。
（二）土地使用权证的办理情况
截至本回复出具之日，发行人尚有面积为 5,099.20 平方米的地块未取得国有土地
使用证书。出让给南京全信科技有限公司（公司前子公司，现已注销）之前，上述地
块土地使用权人为江苏舜唐生物工程有限公司，该地块已被人民法院依法查封。在上
述查封地块土地使用权收回前，南京市江宁区国土资源管理局将包括查封地块的宗地
整体出让给南京全信科技有限公司，南京全信科技有限公司对该地块的权利限制并不
知情，且已足额缴纳了土地出让金。因该地块依然被法院查封，公司取得该地块的土
地使用权证尚存在法律障碍。
综上，上述未办证土地未用于本次募投项目建设和投产，对募投项目的实施不存
在重大不确定性风险。
五、补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”之
“三、本次募集资金使用的可行性分析”中补充披露实施本次募投项目的必要性及合
理性，具体如下：
“（一）航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目
……
3、项目建设的必要性分析
……
（3）“十四五”期间国防开支预算持续稳定增长
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我国一直奉行防御性的国防政策和积极防御的军事战略方针，坚持发展和安全兼
顾、富国和强军统一，坚持国防建设与经济建设协调发展，坚持勤俭建军方针，依据
国家经济发展水平和国防需求，合理确定国防费规模结构，依法管理和使用国防费。
同时，中国是世界上周边安全形势最复杂的国家之一，维护国家主权、领土完整、海
洋权益等面临严峻挑战。中国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度
稳定增长。
保持国防开支适度稳定增长，是维护国家主权、安全发展利益、履行国际责任义
务，适应中国特色军事变革的需要。2012 年至 2017 年，中国国防费从 6,691.92 亿元
增加到 10,432.37 亿元。2020 年我国国防支出预算超过 1.26 万亿元，同比增长 6.6%。
根据十三届全国人大四次会议提出的预算草案，2021 年的国防支出为 13,553.43 亿元
人民币（约 2,090 亿美元），比 2020 年增长 6.8%，未来增长空间充分。
（4）航空线缆因结构性升级换装市场增量巨大
高性能线缆及组件是现代高端装备的“血液”和“神经”。其中，航空线缆（绕
包线缆）是性能最优越、安全性最高的线缆产品之一，要求线缆保证高度可靠性、重
量轻、耐温高和耐磨性好等特点，此外还应能够耐燃料油、润滑油和其他化学溶剂等，
对材料以及制造要求极高。我国军用飞机保有量与美国存在较大差距，“十四五”期
间将加速列装。同时，以四代机为主的结构性升级换装也将为军用航空航天线缆带来
巨大的市场增量空间。
自 20 世纪 70 年代以来，军用无人机越来越频繁地出现在局部战争中，基于其广
泛的应用前景、深远的战略意义以及成本低等先天优势，各军事强国纷纷加大对无人
机的研制和采购力度。按照无人机采购金额占比 1%，军用线缆在无人机整机价值量占
比 1%进行测算，“十四五”期间我国军用无人机线缆的市场空间有望达到 7.7 亿元。
除 了 军用 飞 机外 ， 民用 飞机 对 航空 线缆 也 有巨 大 需求 。根 据 中国 商 飞发 布 的
《2020-2039 年民用飞机市场预测年报》，未来 20 年，中国航空市场将接收 50 座以
上客机 8,725 架。例如国产大飞机 C919，已于今年交付并投入运营。假设 C919 初期
年产 20 架，2023 年达到年产 100 架的能力，整个“十四五”期间共交付 370 架，按
每公里 8.1 万元测算，单机航空线缆价值量约为 470 万元，“十四五”期间 C919 合
计 牵引的航空线缆需求约为 17.39 亿元。
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（5）轨道交通线缆市场进口替代正有序开展
轨道交通车辆可分为城市轨道交通和城际列车车辆两类，目前市场多为进口垄断。
随着国内研发技术水平稳步提高，轨交线缆市场逐步开始对国内企业开放，进口替代
正有序开展。“十三五”期间，我国城市轨道交通建设迎来黄金期，轨道交通运营线
路长度保持稳定增长。截止 2020 年末，共有 44 个城市 233 条线路通车运行，累计运
营线路长度达到 7,545.5 公里。城市轨道交通用电缆主要包括机车用电缆、环网电缆
两类。根据中国产业信息网的数据，2020 年环网电缆市场规模达到 7.53 亿元，运营
长度为 8,227 公里，且保持 20%的年增长率；轨道交通车用电缆市场规模 9.14 亿元，
新增车辆增长率为 15%。……
4、项目的可行性及实施能力
（1）高性能传输线缆市场空间广阔
……在民用高端领域，我国轨道交通基础工程建设和民用大型飞机的研制对于高
性能传输线缆均有较大需求。截至 2021 年 2 月 28 日，公司航空航天及轨道交通线缆
在手订单 23,108.35 万元，为本项目新增产能的消化创造了良好的市场基础。
……
（二）综合线束及光电系统集成产品生产项目
……3、项目建设的必要性分析
……（4）系统集成产品实现自主可控是重要发展方向
高性能传输系统是电子元器件产品走向集成化的一个重要组成部分。随着传输系
统在整机中的作用越来越大，大部分客户开始要求元器件生产厂商提供能够直接用于
连接设备的传输系统产品以提高传输系统整体性能。目前，国内绝大多数传输系统生
产企业的技术水平和制造能力无法满足市场的需求，因此国防军工用高性能光电传输
系统很大程度上仍依赖于进口，使得我国国防建设的成本相对较高，军工企业客户对
于高性能传输系统的国产化替代需求较大。……
4、项目的可行性及实施能力
……（2）稳定的客户资源能够促进扩产产能消化
……公司的军工属性决定了其客户资源具有较强的稳定性。截至 2021 年 2 月 28
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日，公司线束及光电系统产品在手订单 48,980.17 万元。……
（三）FC 光纤总线系列产品生产项目
……3、项目建设的必要性分析
……（4）FC 总线技术是综合化航电系统的关键技术
光纤通道标准是美国国家标准委员会于 1988 年开始制定的高速串行传输协议，
将计算机通道技术和网络技术有机结合起来，具有全新概念的通信机制。我国军事装
备也按照这种模式发展，高度综合化的航电系统以及 FC 总线技术是军用飞机信息化、
智能化的基石，我国四代机（含）之后的军用飞机均有望改用 FC 总线。根据 World
Air Forces 2021 数据，我国现役战斗机及武装直升机共计 895 架，假设现役及新增
飞机均改用 FC 总线，“十四五”期间战斗机及武装直升机 FC 市场空间约为 44.82
亿元，市场空间巨大。
……4、项目的可行性及实施能力
……（2）公司拥有丰富的技术研发成果积累，产品线完整
截至 2021 年 2 月 28 日，公司 FC 光纤总线在手订单 7,577.41 万元。可见，公司
在 FC 光纤总线方面丰富的技术研发成果积累和完整的产品线能够满足客户的多元化
需求，为本项目的生产建设提供有力支撑。”
发行人已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易
变化情况”中补充披露实施募投项目新增关联交易的必要性和公允性，具体如下：
“自 2020 年下半年起，发行人向起源信息采购部分技术服务，拟用于定制化测
试仿真产品的配套。通过在长期合作中不断加深的相互了解，起源信息向发行人所提
供的技术服务，能够较好地兼容发行人所开发产品的各项定制化要求，有助于在充分
保证产品质量与定制化要求的前提下，丰富产品种类，缩短制作周期，提高开发效率，
具有合理性、必要性。”
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之“四、本次募集
资金使用的可行性分析”中对上述内容进行了补充披露。
六、保荐机构核查情况
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（一）核查程序
1、查阅了发行人的在手订单列表、报告期内销售明细、产能产量统计表，分析项
目建设必要性及合理性；对发行人总裁进行了访谈；
2、查阅了项目可行性研究报告；查阅并复核了募投项目效益测算表，与可比项目、
发行人报告期内财务数据对比分析关键效益指标的谨慎性、合理性；
3、查阅了实际控制人出具的《关于规范与减少关联交易的承诺函》，查阅了起源
信息与发行人的关联交易合同，以及涉及关联交易的董事会决议及公告；
4、查阅了发行人土地使用权证，访谈发行人总裁，了解未取得土地使用权的原因
及后续办理程序。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为： 本次募投项目涉及产品在手订单量充足，未来市场需求巨
大，在同行业竞争对手中处于竞争优势地位，本次募投项目具有必要性及合理性。本
次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性，未来效益实现不存在较大不确定性。实施
募投项目拟新增关联交易具有必要性、公允性，不存在违反发行人已作出的关于规范
和减少关联交易的承诺的情况。土地使用权证尚在办理过程中，本次募投项目建设和
投产不涉及上述土地，实施不存在重大不确定性风险。
2. 2015 年 4 月，发行人首次公开发行股票并上市，募集资金净额 21,025.20 万元
（以下简称“前次募集资金”），相关募投项目 2018 年 12 月 31 日已全部完成。截止
2020 年 9 月 30 日，前次募集资金余额 2,610.59 万元，主要是根据合同约定应付未付的
尾款、质保金等。
请发行人补充说明相关合同付款约定和实施进展，相应款项长期未结算的原因和
合理性。
请保荐人、会计师说明对前次募集资金存放和使用情况所采取的核查方式和结论，
发行人是否存在违规变更募集资金用途的情形。
回复：
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一、公司严格按照募集资金管理的有关规定管理、使用募集资金
发行人首次公开发行股票并上市募集资金净额为 21,025.20 万元（以下简称“前次
募集资金”）。截至 2020 年 9 月 30 日，上述前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金计划 截至 2020 年 9 月
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 30 日已投资金额
高可靠航天航空用传输线建 高可靠航天航空用传输线建
1 10,864.00 9,160.42
设项目 设项目
高性能传输系统生产线建设 高性能传输系统生产线建设
2 3,163.70 2,865.87
项目 项目
3 扩建研发中心项目 扩建研发中心项目 2,577.10 2,218.95
其他与主营业务相关的营运 其他与主营业务相关的营运
4 4,420.91 4,420.91
资金项目 资金项目
合计 21,025.71 18,666.15
在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定管理、使用募集
资金，根据项目规划结合实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制；公司严格按
照建筑施工合同、设备采购合同等的约定履行合同义务。截至目前，尚有未支付的工
程、设备合同尾款。
二、前次募集资金投资项目相关合同付款约定及实施进展
（一） 报告期末结余募集资金为设备尾款、质保金及结余流动资金
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金余额 2,610.59 万元（含现金管理收
益及利息）。其中根据相关设备采购合同约定应付未付之尾款、质保金等合计 134.91
万元，占前次募集资金净额的比例为 0.64%。除部分设备因质量问题与供应商协商解
决外，发行人已按照合同约定进度支付设备、工程款项。剩余未投入募投项目款项均
为结余募投项目流动资金，不存在违规变更募集资金用途的情形。
（二）报告期后相关合同实施进展情况
自报告期末至本回复出具之日，发行人已根据相关合同的约定向供应商支付货款
91.16 万元。截至本回复出具之日，前次募集资金投资项目结余资金中尚有尾款、质保
金合计 43.76 万元。发行人将根据相关合同付款约定支付剩余款项。
三、前次募集资金结余情况
（一）前次募集资金使用及结余情况
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目资金使用及结余情况如下：
单位：万元
募投项目 项目投资构成 计划投资金额 实际投资金额 结余金额
建设投资 8,835.00 8,835.00 0.00
高可靠航天航空用传输
流动资金 2,029.00 325.42 1,703.58
线建设项目
小计 10,864.00 9,160.42 1,703.58
固定资产投资 2,228.70 2,218.87 9.83
高性能传输系统生产线
流动资金 935.00 647.00 288.00
建设项目
小计 3,163.70 2,865.87 297.83
固定资产 1,101.10 974.08 127.02
结构仿真设计软件 100.00 100.00 0.00
扩建研发中心项目 研发投入 1,254.00 1,114.44 139.56
其他费用 122.00 30.43 91.57
小计 2,577.10 2,218.95 358.15
其他与主营业务相关的
流动资金 4,420.91 4,420.91 0.00
营运资金项目
合计 21,025.71 18,666.15 2,359.56
截至 2020 年 9 月 30 日，“高可靠航天航空用传输线建设项目”结余金额 1,703.58
万元，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入 192.77 万元，支付银行手续费
0.06 万元，合计账面余额 1,896.28 万元。“高性能传输系统生产线建设项目”结余金
额 297.83 万元，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入 29.30 万元，支付银行
手续费 0.21 万元，合计账面余额 326.93 万元。“扩建研发中心项目”结余金额 358.15
万元，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入 21.73 万元，支付银行手续费
0.15 万元，合计账面余额 379.72 万元。“其他与主营业务相关的营运资金项目”已全
部使用完毕，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入 8.23 万元，支付银行手续
费 0.05 万元，合计账面余额 7.66 万元。
根据上表，结余资金除设备尾款及质保金外，均为项目结余流动资金，不存在违
规变更募集资金用途的情形。
（二）前次募集资金投资项目结余资金的安排
为提高资金使用效率，公司拟于近期对公司前次募集资金投资项目进行结项，并
将结余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项尚需经过
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公司董事会、监事会、股东大会审议批准。前述募投项目尚未支付的尾款及质保金，
公司将直接使用自有资金支付。
四、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅公司首次公开发行股票招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告、报
告期内的年度报告，了解前次募投项目相关情况；
2、查阅公司募集资金账户银行流水；
3、查阅公司前次募投项目相关募投设备采购合同；
4、查阅公司截至 2020 年 9 月 30 日及截至目前的募投项目资金结余明细；
5、访谈公司募投项目负责人、公司财务人员。
（二）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：发行人前次募集资金余额主要系募投项目设备、
工程合同尾款和质保金，以及结余募投项目流动资金。发行人严格执行募集资金管理
制度，有效执行募集资金监管协议，不存在违规变更募集资金用途的情形。
3. 最近一期末，发行人长期股权投资的账面价值为 1,443.41 万元，主要系对外投
资北京齐诚科技有限公司等三家公司。
请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括标的名称、
认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归
母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企
业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客
户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略
整合或拓展主业的目的；（2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
一、披露最近一期末对外投资情况，包括标的名称、认缴金额、实缴金额、初始
及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财
务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，
是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否
有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
（一）对外投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对外投资情况如下：
单位：万元
占最近一期末
被投资单位 投资方式 认缴金额 实缴金额 投资时点 持股比例 账面价值 归母净资产比
例
北京齐诚科技有限
设立 210.00 210.00 2015.12 21% 255.81 0.21%
公司
无锡特睿福信息技
设立 105.00 105.00 2018.11 35% 60.00 0.05%
术有限公司
深圳市欧凌克通信
投资 1,050.00 1,050.00 2020.6 30% 1,127.60 0.95%
技术有限公司
合计 1,365.00 1,365.00 1,443.41 1.21%
1、北京齐诚科技有限公司
2015 年 12 月，公司参与投资成立了北京齐诚科技有限公司，专业从事电子贸易
的代理和分销企业，已在电子行业有十年的行业积累与沉淀。北京齐诚科技有限公司
所代理产品应用于船舶、导航、天线、元器件、微组装加工等领域，涵盖国内电子通
讯、船舶、仪器仪表、工业控制等领域。客户以军工集团、研究所为主，包括中电、
中航、兵器、中船、航天等。
自投资以来，公司通过北京齐诚科技有限公司采购电缆、进口盲插插座等原材料，
有助于公司节省采购时间及成本，协同上游资源，保障原材料供应及质量，因此不属
于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，该项长期股权投资账面价值为 255.81 万元，占截至 2020
年 9 月末归属于母公司净资产比例为 0.21%，占比较小。
2、无锡特睿福信息技术有限公司
2018 年 11 月，公司参与投资成立了无锡特睿福信息技术有限公司，该公司致力
于目标模拟器、雷达模拟、射频模拟等测试与仿真产品的研发和配套，其核心团队产
品研发经验超过 15 年。
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
近年来，公司以持续创新的理念进一步完善产业链，重点布局光电系统集成业务
及测试与仿真业务。目前相关产品规模尚在初期发展阶段，2019 年、2020 年 1-9 月，
公司向无锡特睿福信息技术有限公司采购技术服务金额分别为 60.85 万元、75.47 万元，
2020 年 1-9 月采购商品金额为 43.79 万元。公司向无锡特睿福信息技术有限公司采购
的便携式检查仪技术服务及宽温大容量记录卡技术服务均有效应用于公司光电系统等
产品的生产，该项投资不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，该长期股权投资账面价值为 60.00 万元，占截至 2020 年
9 月末归属于母公司净资产比例为 0.05%，占比较小。
3、深圳市欧凌克通信技术有限公司
深圳市欧凌克通信技术有限公司成立于 2019 年 5 月 7 日，是一家集研发、生产、
销售、服务为一体 的光模块解 决方案与服务 提供商的国 家高新企业， 产品包含
155M~400G 全系列光模块，可广泛应用于数据中心、电信网络（5G 前传，承载网
络）、安全监控等行业。
公司参股后，借助深圳市欧凌克通信技术有限公司在民品中光模块的经营及技术
优势，针对军品开发各类定制化的军用光模块，完善公司在光链路产品上的产业布局，
提高公司的全面竞争能力，因此该项投资不属于财务性投资。2020 年 1-9 月公司向深
圳市欧凌克通信技术有限公司采购商品合计 233.64 万元。
本次募投项目综合线束及光电系统集成产品生产项目拟提高公司综合线束组件及
光电系统产品的生产能力，扩产后军用光模块产能可达到 2,000 套/年、民用光模块可
达到 468 万只/年。
截至 2020 年 9 月 30 日，该项长期股权投资账面价值为 1,127.60 万元，占 2020 年
9 月末归属于母公司净资产比例为 0.95%，占比较小。
综上，公司最近一期末对外投资的企业与公司主营业务存在密切联系，能够有效
协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，不属于财务性投资，公司对外投资的金
额占最近一期末归属于母公司净资产比重较小。
（二）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人的基本情况”之“五、主要业务模式、
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
产品或服务的主要内容”之“（七）对外投资情况”中对上述内容进行了补充披露。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第七章 财务与会计调查”之“五、财务状况分
析”之“（一）资产状况分析”中对上述内容进行了补充披露。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性
投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份
类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获
取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中明确：“（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2、类金融业务的认定标准
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中明确：“（1）除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。（3）与公司主
营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
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理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在作为出租人的融资租赁业务、
商业保理和小贷业务等。
2、投资产业基金、并购基金
2020 年 12 月，公司与陈祥楼、天津远方资产管理有限公司、高邮市湖西产业投
资合伙企业（有限合伙）共同发起设立扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙），
拟围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备等领域进行产业投资。产业基金初始设
立认缴出资总额为 1 亿元，其中天津远方作为普通合伙人认缴出资 100 万元占比 1%；
高邮投资系国有控股基金，作为有限合伙人认缴出资 6,400 万元占比 64%；公司认缴
出资 2,500 万元占比 25%；公司实际控制人陈祥楼认缴出资 1,000 万元占比 10%。公司
于 2021 年 2 月实缴 1,000 万元，其余出资部分尚未实缴。截至本回复出具日，该产业
基金尚未对任何标的进行投资，尚未有具体投资计划。
扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、公司及公司
实际控制人承诺：未来该产业基金将重点围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备
等领域的优质标的进行投资，围绕产业链进行产业投资，以获取技术、原料或渠道，
或以收购或整合为目的。该产业基金不得将资金用于或变相用于投资类金融业务、投
资其他产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等财务性投资项目。
综上，公司投资上述产业基金主要是围绕产业链以获取技术、原料或渠道为目的，
或以收购或整合为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
除上述情形外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他投资及拟
投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并报表范围外的
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
公司拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未购买过收益波动大且风险较高的
金融产品。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
综上，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务情形。
三、保荐机构、会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定
及问答；
2、查阅了发行人公告文件、审计报告、年度报告等相关文件资料，对公司本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核
查；
3、取得了对外投资相关投资协议及认缴凭证；
4、查阅了扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，取得了扬州全
信远方产业基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、公司及公司实际控制人
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
出具的承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：公司最近一期末对外投资的企业与公司主营业务
存在密切联系，能够有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，不属于财务性
投资，公司对外投资的金额占最近一期末归属于母公司净资产比重较小。本次发行的
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的
情形。
4. 请发行人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以规范。
回复：
发行人于 2021 年 3 月 8 日召开第五届董事会十六次会议，审议通过了《关于调整
公司向特定对象发行 A 股股票之发行决议有效期的议案》等相关议案。本次向特定对
象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议
案之日起十二个月。议案尚需股东大会审议通过。发行人拟于 2021 年 3 月 24 日召开
2021 年第二次临时股东大会，审议相关事项。
综上，发行人已对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以规
范。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为南京全信传输科技股份有限公司《关于南京全信传输科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签署页）
南京全信传输科技股份有限公司
2021 年 3 月 9 日
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于南京全信传输科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
周海兵 张 昊
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
2021 年 3 月 9 日
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南京全信传输科技股份有限公司 审核问询函的回复
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读南京全信传输科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
2021 年 3 月 9 日
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