南京全信传输科技股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会十七次会议相关事项的独立意见

    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会十七次会议于 2021 年 4 月 27 日在公司会议室召开，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届董事会的独立
董事，我们本着认真严谨、实事求是的态度，对公司报告期内有关事
项发表如下独立意见：

    一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    我们仔细阅读了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，认
为该预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司长远发展和
经营发展实际，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见
    经核查，2020年度公司首次公开发行的募集资金存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《南京
全信传输科技股份有限公司董事会关于2020年度募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，我们同意该报告的内容。

    三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和
单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，
公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，
具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2020年度内部控制自我
评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。

    四、关于续聘天衡会计事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计
机构的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务
的相关从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的
顺利进行，我们一致同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构，并同意将关于续聘天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案提交公司股东大会审议。

    五、关于变更公司会计政策的独立意见
    公司是依照财政部的有关规定和要求对公司会计政策进行变更
的，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等
相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意
本次会计政策变更。

    六、关于公司日常关联交易预计的独立意见
    经核查，公司2021年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活
动所需，交易价格以市场价格为依据，符合公允、公平、公正的市场
交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法进行了回避表决，
上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司2021年度日常关联
交易预计事项。

    七、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的独立意见
    公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次将首次公开发行募
投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营
业务相关的生产经营活动，满足公司日常经营业务增长对流动资金的
需求，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不
会对公司生产经营产生不利影响，未与募集资金的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在损害
中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定。因此，
独立董事一致同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，
并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。

    八、关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的独立意见
    公司拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司、南京全信轨道
交通装备科技有限公司向各家银行申请总额不超过1.55亿元的银行
综合授信额度并提供担保，担保期限以银行签署的相关合同为准。
    独立董事认为：本次担保对象均为公司全资子公司，公司对其经
营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为全资
子公司申请银行授信提供担保有利于支持其经营发展，本次担保行为
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该事项已经出席董
事会三分之二以上的董事通过，董事会对该事项的决策程序合法有效，
符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范
运作指引》等的有关规定。公司独立董事同意公司为全资子公司申请
银行综合授信并提供担保，并同意将本事项提交股东大会审议。

    九、关于 2020 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    报告期内，公司审批的对外担保总额为6,000万元，公司实际对
外担保余额为2,800万元,占最近一期经审计净资产的比例为2.26%。
截至目前，公司担保未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判
决败诉而应承担损失的情况。
    独立董事认为，报告期内公司审批的对外担保对象为公司的全资
子公司及控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了
解和控制，风险可控。公司为全资子公司及控股子公司申请银行授信
提供担保有利于支持其经营发展，本次担保行为不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响。该事项已经出席董事会三分之二以上的
董事通过，董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易
所《上市规则》、《规范运作指引》等的有关规定。

    十、关于控股股东及其关联人占用资金的专项说明和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事本
着实事求是的原则和对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于我
们的独立判断，对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金
发表如下独立意见:
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。也不存在以前年度发生并累积至2020年12月31日的控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




             李友根                  马德林




                                                      2021 年 4 月 27 日