全信股份：南京全信传输科技股份有限公司章程修订对照表2021-04-28
南京全信传输科技股份有限公司
章程修订对照表
公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第二十九条公司董事、监事、高级 第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5％以上的 管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归公司所有，公司董事会
公司董事会不按照前款规定执行 将收回其所得收益。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员和自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权为了公司的利益以自己的 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
1 名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定 股票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款规定执
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条股东大会是公司的权力 第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
2
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项； 计总资产 30％的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易 （十四）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外） （提供担保除外）金额在 3000 万元以
金额在 1000 万元以上，且占公司最近 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 对值 5％以上的关联交易；
联交易； （十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）公司年度股东大会可以授
（十七）审议法律、行政法规、部 权董事会决定向特定对象发行融资总
门规章或本章程规定应当由股东大会 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
决定的其他事项。 年末净资产 20%的股票，该授权在下一
上述股东大会的职权不得通过授 年度股东大会召开日失效；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十八）审议法律、行政法规、部
代为行使。 门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条公司发生下述担保事 第四十一条公司发生下述担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东 项，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一
外担保总额，超过公司最近一期经审计 期经审计净资产 10%的担保；
净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的提供
（二）连续十二个月内担保金额超 担保总额，超过公司最近一期经审计净
过公司最近一期经审计总资产的 30％ 资产 50%以后提供的任何担保；
的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（三）为资产负债率超过 70％的担 保对象提供的担保；
3
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超
（四）单笔担保额超过公司最近一 过公司最近一期经审计净资产的 50%
期经审计净资产 10％的担保； 且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
且绝对金额超过 3000 万元人民币的担 （六）对股东、实际控制人及其关
保； 联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）法律法规、交易所或本章程
联人提供的担保； 规定的其他担保情形。
（七）法律法规、交易所或本章程 公司为全资子公司提供担保，或者
规定的其他担保情形。 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于第（一）项至第（四）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条公司下列重大交易，应 第四十二条公司下列重大交易，应
当经董事会审议通过后提交股东大会 当经董事会审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权)在最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近 （三）交易标的（如股权）在最近
4
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占上市公司最近一期经审计
产的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
万元； 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占上市公司
一个会计年度经审计净利润的 50％以 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
上，且绝对金额超过 300 万元。 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
本条所指交易包括但不限于以下 公司单方面获得利益的交易，包括
事项：购买或者出售资产；对外投资（含 受赠现金资产、获得债务减免等，及公
委托理财、对子公司投资等）；提供财 司发生交易仅达到本条第（三）项或者
务资助（含委托贷款）；提供担保（含 第（五）项标准，且公司最近一个会计
对子公司担保）；租入或者租出资产； 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
签订管理方面的合同（含委托经营、受 的，可免于提交股东大会审议。
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权 本条所指交易包括但不限于以下
或者债务重组；研究与开发项目的转 事项：购买或者出售资产；对外投资（含
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 委托理财、对子公司投资等，设立或者
优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（含对子公
司担保）；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会， 同时向公司所在地中国证监会派 会， 同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出时，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会
5
持股比例不得低于 10％。召集股东应在 结束当日期间，召集股东的持股比例不
发出股东大会通知及股东大会决议公 得低于 10%。召集股东应在发出股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机 会通知及股东大会决议公告时，向公司
构和证券交易所提交有关证明材料。 所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
6 人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以公开征集股东投 以上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管理
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 机构的规定设立的投资者保护机构，可
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 以作为征集人，自行或者委托证券公
票权。公司不得对征集投票权提出最低 司、证券服务机构，公开请求公司股东
持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。依照前款
规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百一十二条 公司下列重大 第一百一十二条 公司下列重大
交易，应当经董事会审议： 交易，应当经董事会审议：
7 （一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近 （二）交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近 （三）交易标的（如股权) 在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以 一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另 除非法律法规、规章制度或章程另
有规定，低于本条第一款规定的应经董 有规定，低于本条第一款规定的应经董
事会审议的交易由公司董事长审批。 事会审议的交易由公司董事长审批。
本条所指交易包括但不限于以下 本条所指交易包括但不限于以下
事项：购买或者出售资产；对外投资（含 事项：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财 委托理财、对子公司投资等，设立或者
务资助（含委托贷款）；提供担保（含 增资全资子公司除外）；提供财务资助
对子公司担保）；租入或者租出资产； （含委托贷款）；提供担保（含对子公
签订管理方面的合同（含委托经营、受 司担保）；租入或者租出资产；签订管
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权 理方面的合同（含委托经营、受托经营
或者债务重组；研究与开发项目的转 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃 务重组；研究与开发项目的转移；签订
优先购买权、优先认缴出资权利等）等。 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等。
第一百一十三条 公司的下列关 第一百一十三条 公司的下列关
联交易应当经董事会审议： 联交易（提供担保、提供财务资助除外）
（一）公司与关联自然人发生的交 应当经董事会审议：
易金额在 30 万元以上； （一）公司与关联自然人发生的交
（二）公司与关联法人发生的交易 易金额在 30 万元以上；
金额在 100 万元以上，且占公司最近一 （二）公司与关联法人发生的交易
期经审计净资产绝对值 0.5％以上。 金额在 300 万元以上，且占公司最近一
交易达到第四十条（十四）规定的 期经审计净资产绝对值 0.5％以上。
标准时，董事会审议通过后还应当提交 交易达到第四十条（十四）规定的
8 股东大会审议。 标准时，董事会审议通过后还应当提交
公司董事会审议关联交易事项时， 股东大会审议。
关联董事应当回避表决，也不得代理其 公司董事会审议关联交易事项时，
他董事行使表决权。该董事会会议由过 关联董事应当回避表决，也不得代理其
半数的非关联董事出席方可举行，董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过
会会议所作决议须经非关联董事过半 半数的非关联董事出席方可举行，董事
数通过。出席董事会会议的非关联董事 会会议所作决议须经非关联董事过半
人数不足三人的，公司应当将交易提交 数通过。出席董事会会议的非关联董事
股东大会审议。 人数不足三人的，公司应当将交易提交
股东大会审议。
第一百二十条 召开临时董事会 第一百二十条 召开临时董事会
会议，董事会应当于会议召开 2 日前专 会议，董事会应当于会议召开 2 日前专
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章 人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
9 程规定的其他方式通知全体董事和监 程规定的其他方式通知全体董事和监
事。 事。但是遇有紧急事由需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
除上述修订外，公司章程其他条款不变。
南京全信传输科技股份有限公司
二〇二一年四月二十七日
