证券代码：300447        证券简称：全信股份      公告编号：2021-041

                南京全信传输科技股份有限公司
 关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
            第一个限售期解除限售条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021

年 5 月 21 日召开第五届董事会十八次会议，审议通过了《关于审议

公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售

期解除限售条件成就的议案》，一致同意按照《南京全信传输科技股

份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020

年限制性股票激励计划（草案）》）的相关规定就 48 名激励对象获

授的限制性股票办理第一期解除限售事宜，本次可申请解除限售并上

市流通的限制性股票数量为 1,816,000 股，占公司目前股本总额的

0.62%。具体内容如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划概述

    1、2020 年 4 月 3 日，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于 2020

年 4 月 23 日获公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。

    2、2020 年 5 月 6 日，《关于向公司 2020 年限制性股票激励计

划激励对象首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会

议审议通过。2020 年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条
件已经成就，首次授予日为 2020 年 5 月 6 日，授予数量为 4,540,000

股，授予价格为 5.42 元。

    3、2020 年 6 月 8 日，2020 年限制性股票激励计划首次授予所涉

限制性股票登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为

2020 年 6 月 8 日。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    4、2020 年 12 月 25 日，《关于向激励对象授予 2020 年限制性

股票激励计划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四

次会议审议通过，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董

事会同意向 15 名激励对象授予 998,552 股预留部分限制性股票，预

留授予日为 2020 年 12 月 25 日，限制性股票的授予价格为每股 5.42

元。

    5、2021 年 2 月 3 日，2020 年限制性股票激励计划预留授予所涉

限制性股票登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日

期为 2021 年 2 月 3 日。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第五届董事会十八次会议，

审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解

除限售条件的 48 名激励对象办理共计 1,816,000 股限制性股票的相

关解除限售事宜。
         二、董事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性

     股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

         1、限售期已届满

         根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股

     票激励计划（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股

     票限售期为自“首次授予登记完成之日起 12 个月”。公司 2020 年限

     制性股票激励计划首次授予的登记日为 2020 年 6 月 8 日，完成登记

     12 个月后可申请第一个解除限售期即获授标的股票总数的 40%解除

     限售。至 2021 年 6 月 7 日，公司首次授予激励对象的限制性股票第

     一个限售期将届满。

         2、满足解除限售的条件说明

序号                解除限售期条件                      成就情况说明

       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的
       审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
 1     注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形，满足解除限售
       见的审计报告；                       条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
       法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
       的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
 2                                             各激励对象均未发生前述情形，满足
       适当人选；
                                               解除限售条件。
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
       机构认定为不适当人选；
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
      中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
      取市场禁入措施；
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
      事、高级管理人员情形的；
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
      励的；
      6、证监会认定的其他情形。

      （三）公司层面考核内容
                                              2019 年 公 司 扣 非 归 母 净 利 润 为
      以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润
                                              74,056,900.02 元，2020 年公司扣非
      增长率不低于 10%；或以 2019 年营业收
                                              归母净利润为 109,102,290.67 元，
3     入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
                                              2020 年相对于 2019 年的净利润增长
      20%。
                                              率为：47.32%，不低于 10%；
      上述“净利润”指标计算以扣除非经常性
                                              综上，公司业绩层面满足解除限售条
      损益后归属于上市公司股东的净利润作为
                                              件要求。
      计算依据。
      （四）个人层面业绩考核要求
      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
      （A）/（B），则上一年度激励对象个人 本次 48 名激励对象 2020 年度个人绩
      绩效考核“达标”，激励对象可按照本计 效考核结果均达到（B）及以上，根
4     划规定的比例分批次解除限售；若激励对 据 2020 年限制性股票激励计划的相
      象上一年度个人绩效考核结果为（C）， 关规定，第一个解除限售期解除限售
      则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 的股票数量为 1,816,000 股。
      标”，该激励对象限制性股票均不得解除
      限售，由公司按授予价格回购注销。

        根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激

    励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的有

    关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2020 年度绩效考核

    情况的核实，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

    的第一个限售期解除限售条件成就，同意向 48 名激励对象在第一个

    限售期办理相关解除限售事宜。
            三、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股

    票第一个限售期解除限售的股票数量

            根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，第一个解除限售

    期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数 40%。本次 48

    名激励对象 2020 年度个人绩效考核结果均达到(B)及以上，即本次可

    解除限售的激励对象人数为 48 人，本次可解除限售的限制性股票数

    量为 1,816,000 股。

            详情如下表所示：
                              获授的限制    已解除限                  本次可解   剩余未解
 序                                                    本次可解除限
           姓名      职务     性股票数量    售的数量                  除限售百   除限售股
 号                                                    售数量（股）
                                （股）        （股）                    分比     份数量
一、董事、高级管理人员
1          刘琳      董事       150,000        0          60,000        40%       90,000
二、2020年度个人绩效考核
结果达到(B)及以上激励对        4,390,000       0         1,756,000      40%      2,634,000
     象小计（47人）
      合      计（48人）       4,540,000       0         1,816,000      40%      2,724,000
           注：公司高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解除限售后，其买卖
    股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
    管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上
    市规则》等相关法律法规的规定。

            本次可解锁的股权激励对象与之前披露的股权激励计划对象无
    差异。

            四、独立董事意见

            1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司存在《管

    理办法》等法律、法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》

    中规定的不得解除限售的情形。

            2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得

担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司

有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合

法、有效。

    3、公司2020年相对于2019年的净利润增长率为47.32%，不低于

10%；满足解除限售条件：以2019年净利润为基数，2020年净利润增

长率不低于10%；

    4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象2020年度的业绩情

况等进行了审核，确认公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单

中48名激励对象考核结果均达到(B)及以上，即本次可解除限售的激

励对象人数为48人。本次可解除限售的48名激励对象满足公司《2020

年限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的解除限售条件。

    5、公司对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为：《2020 年限制性股票激励计划（草案）》首次

授予的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经成就，一致同意

向符合解除限售条件的 48 名激励对象办理相应的解除限售事宜。

    五、监事会核实意见

    经审核，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的第一个限售期解除限售条件已经成就。同时公司监事会对首次授予
激励对象名单中 48 名激励对象进行了核查后认为：48 名激励对象均

符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》规定的激励对象范围，同意公司按 2020 年限制性股票激励计划

相关要求办理相应的解除限售手续。

    六、律师意见

    公司已履行了本次解除限售事项需履行的相关审批程序；公司

《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的第一

个解除限售期已将届满，且公司《2020 年限制性股票激励计划（草

案）》规定的限制性股票的第一期解除限售条件已成就，公司可就

48 名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜。

    七、独立财务顾问报告意见

    独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本期解除限售的激

励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限

售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、

《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售

尚需按照《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应

后续手续。

    八、备查文件

    1、第五届董事会十八次会议决议；

    2、第五届监事会十六次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会十八次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市浩天信和（上海）律师事务所关于南京全信传输科技

股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项

的法律意见书；

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科技股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限

售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告；

    6、深交所要求的其他文件。




                         南京全信传输科技股份有限公司董事会
                                   二〇二一年五月二十一日