北京市浩天信和（上海）律师事务所                               法律意见书




                  北京市浩天信和（上海）律师事务所
                                       关于
                     南京全信传输科技股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的
                                    法律意见书




       地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 层 邮编：200120

                     电话：021-68871787 传真：021-68879532



                                   二零二一年五月




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                                     关于
                     南京全信传输科技股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的
                                   法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司

     北京市浩天信和（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输

科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司2020年

限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）事项的专项法律

顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、规章及规范

性文件和《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就公司实施2020年限制性股票激

励计划第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意

见书。为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

     在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意

见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次

限制性股票激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发

表法律意见。

     本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司实施本次限制性股票激励计划的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次解除限售程序的必备文件之

一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票激励计划解除限售之目的使用，
不得用于任何其他目的。

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     鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神出具法律意见如下：

     一、公司实施本次解除限售的主体资格

     经本所律师核查，全信股份是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律

意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

需要终止、解散或清算的情形，具备《股权激励管理办法》所规定的实施本次解

除限售的主体资格。

     二、本次解除限售的批准与授权

     经核查，公司现阶段已履行的相关审批程序如下：

     1、2021年5月21日，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象2020年期间的

业绩情况等进行了审核，确认公司《限制性股票激励计划》48名激励对象2020年

度个人绩效考核结果均达到“达标”（B）或以上标准，同意公司按《限制性股票

激励计划》相关要求，办理第一期解除限售事宜。

     2、2021年5月21日，公司召开第五届董事会十八次会议审议通过了《关于审

议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售

条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的48名激励对象办理共计1,816,000

股限制性股票的解除限售事宜。董事刘琳为本次限制性股票激励计划的激励对象，

系关联董事，已回避表决。

     3、2021年5月21日，公司召开的第五届监事会十六次会议对《限制性股票激

励计划》第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查后认为：48名激

励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规

定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同

意公司按《限制性股票激励计划》相关要求，办理第一期解除限售事宜。

     4、2021年5月21日，公司独立董事已就本次解除限售事项的条件成就情况发

表了独立意见，认为公司具备实施2020年限制性股票激励计划的主体资格，未发

生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的48

名激励对象满足《限制性股票激励计划》所规定的解除限售条件；公司对各激励
对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规的规定，未

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     侵犯公司及全体股东的利益，同意向公司限制性股票激励计划第一个解除限售期

     通过考核的48名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

          经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和薪酬与考核委员会的通

     知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；

     公司实施本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、

     《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

           三、本次解除限售的条件成就

           1、限售期已届满

          根据《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等有关规定，此

     次激励计划所涉及的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。公

     司2020年限制性股票激励计划首次授予的登记日为2020年6月8日，完成登记12个

     月后可申请第一个解除限售期即获授标的股票总数的40%解除限售。至2021年6

     月7日，公司首次授予激励对象的限制性股票第一个限售期将届满。

          2、满足解除限售的条件说明

序号                    解除限售条件                       成就情况说明

       （一）公司未发生如下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

       会计师出具否定意见或者无法表示意见的

       审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
                                                 公司未发生前述情形，满足解除限售条
 1     注册会计师出具否定意见或者无法表示意
                                                 件。
       见的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

       形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；



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      5、中国证监会认定的其他情形。

      （二）激励对象未发生如下任一情形：

      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适

      当人选；

      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机

      构认定为不适当人选；

      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
                                                各激励对象均未发生前述情形，满足解
2     国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                                除限售条件。
      市场禁入措施；

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

      事、高级管理人员情形的；

      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激

      励的；

      6、证监会认定的其他情形。

      （三）公司层面考核内容                    2019 年 公 司 扣 非 归 母 净 利 润 为

      以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增 74,056,900.02 元，2020 年公司扣非归母

      长率不低于 10%；或以 2019 年营业收入为 净利润为 109,102,290.67 元，2020 年相

3     基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。 对 于 2019 年 的 净 利 润 增 长 率 为 ：

      上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损 47.32%，不低于 10%；

      益后归属于上市公司股东的净利润作为计 综上，公司业绩层面满足解除限售条件

      算依据。                                  要求。

      （四）个人层面业绩考核要求                本次 48 名激励对象 2020 年度个人绩效

4     若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 考核结果均达到（B）及以上，根据 2020

      （A）/（B），则上一年度激励对象个人绩 年限制性股票激励计划的相关规定，第



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  效考核“达标”，激励对象可按照本计划规 一个解除限售期解除限售的股票数量

  定的比例分批次解除限售；若激励对象上一 为 1,816,000 股。

  年度个人绩效考核结果为（C），则上一年

  度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激

  励对象限制性股票均不得解除限售，由公司

  按授予价格回购注销。

     根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》以及公司《限制性股

票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2020

年度绩效考核情况的核实，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的第一个限售期解除限售条件成就，同意向48名激励对象在第一个限售期办理相

关解除限售事宜。

     综上所述，本所律师认为，公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予

的限制性股票第一个限售期已届满，且公司《限制性股票激励计划》规定的授予

限制性股票的第一期解除限售条件已成就，公司可就48名激励对象获授的限制性

股票办理第一期解除限售事宜。
     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司已履行了本次解除限售事项需履行的相关审

批程序；公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第一个解除限售期已

将届满，且公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票的第一期解除限售条

件已成就，公司可就48名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜。

     本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。




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[本页无正文，为《北京市浩天信和（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股

份有限公司2020年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项的法律意见书》

之签署页]




     北京市浩天信和（上海）律师事务所




     负责人：徐强                         经办律师：王守建




                                            经办律师：党从学




                                                2021 年 5 月 21 日




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