国金证券股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年八月
3-3-1
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《证券
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-2
目 录
声明 ...................................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................................... 3
释义 ...................................................................................................................................... 4
一、发行人概况 .................................................................................................................. 5
二、本次发行情况 ............................................................................................................ 15
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................................ 19
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................................ 20
五、保荐机构承诺事项 .................................................................................................... 20
六、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................................ 21
七、对公司持续督导期间的工作安排 ............................................................................ 22
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................................ 23
3-3-3
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 全称及注释
公司、上市公司、全信股份、发行人 指 南京全信传输科技股份有限公司
保荐机构、保荐人 指 国金证券股份有限公司
本次发行 指 本次公司向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
3-3-4
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 南京全信传输科技股份有限公司
成立日期： 2001 年 9 月 29 日
公司住所： 江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层
电话： 025-83245761
传真： 025-52777568
联系人： 孙璐
电子信箱： sxl2029@126.com
光电传输线缆及组件、光电器件、微波器件、计算机软硬件、电子信
息系统和冷却产品的研发、生产、销售、转让、咨询、试验、技术服
经营范围：
务；本企业自产产品原辅材料、配套器材、电工器材生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主营业务为军用光电线缆及组件、光电元器件、FC 光纤网络通信系统、光
电集成设备等系列产品的研发、生产和销售业务。公司主要产品分为高性能传输线
缆、线缆组件、光电系统。公司自成立以来一直以军工业务为核心，已通过武器装
备质量体系认证和三级保密资格审查，拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民
解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、
生产和销售；产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要
应用于航天、航空、舰船、军工电子和兵器五大军工领域，是一家具有自主知识产
权、业务范围全面、产品结构完整的军工线缆生产企业。
（三）核心技术和研发情况
1、研发机构设置
（1）线缆事业部
公司线缆事业部主要从事高性能传输线缆的研发和生产，其研发机构设置如下：
部门名称 科室名称 主要研发方向
高温研究室 1、航空航天低频电线电缆的产品开发和研究。
线缆事业部 1、舰船用电力、控制、通信电缆的开发和研究；
常温研究室
2、舰船用轻型控制、通信电缆的开发和研究；
3-3-5
部门名称 科室名称 主要研发方向
3、环保电缆的开发和研究；
4、铁路机车电缆的开发和研究；
5、水密电缆的开发和研究；
6、船用电缆开发和研究；
7、计算机电缆开发和研究。
1、耐高温高频低损电缆的开发和研究；
高频研究室
2、聚酰亚胺复合绕包线在航空航天的开发和研究。
1、耐高温特种光纤的开发和研究；
2、特种电缆（光缆）开发和研究；
光纤研究室
3、耐高温数据传输电缆的应用，包括以太网线、LVDS 数据总
线、CAN 总线等高频数据线领域的产品开发和研究。
（2）系统工程部
公司系统工程部主要负责线缆组件产品的研发和生产，其内部组织设置如下：
部门名称 科室名称 主要研发方向
1、特种射频连接器、毫米波连接器、高密度模块射频连接器
设计开发技术；
高频组件
2、射频电缆组件精密组装工艺技术研究；
研究室
3、宇航级射频连接器及组件开发和研究；
4、特种微波器件与组件开发。
1、高速数据总线网络组件设计及工艺技术研究；
低频组件 2、大电流电源传输组件设计与工艺技术研究；
研究室 3、液压连接器设计开发技术；
系统工程部
4、线束加工及检测技术研究。
1、特种光纤连接器设计开发技术；
光通信 2、光模块开发与应用技术研究；
研究室 3、光缆组件设计与加工技术研究；
4、光纤传感技术研究。
1、光电集成模块设计开发；
光电控制组件
2、信号控制与处理组件产品设计开发技术；
研究室
3、数字光端机、光纤总线网络交换机设计开发技术。
2、核心技术情况
公司持续加强研发团队建设，以新技术引领市场，引导客户，创造需求。根据
客户定制化需求，进行针对性的设计开发，围绕应用环境、应用条件和产品要达到
的任务目标，开展定制化设计。 2020 年公司根据产业发展战略规划和用户潜在需求，
通过年度规划确定了科研发展计划，新研产品和技术储备项目总计 36 项，新产品和
新技术主要涉及特种光电线缆、光传输器件、综合测试与仿真技术、FC 光纤总线技
术等，聚焦用户需求，立足光传输技术，满足高可靠、轻量化等使用需求，加强核
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心技术储备，为后续配套提供基础。公司聚焦军工电子及高端民品主航道，以电子
信息产业为核心，促进光电线缆、光电传输链路、FC 光纤网络及测试仿真等相关产
业协同发展，立足自主创新，打造了一支面向客户的市场和研发团队。团队密切跟
踪军工装备的预研及研制任务，跟踪客户技术发展方向，据此开展前沿技术预研和
研制，能及时提供创新产品和服务，解决装备升级换代对配套技术及产品升级需求。
报告期内，公司持续投入的航空航天用光电线缆、新型光传输接口与组件、新一代
FC 光纤总线等技术在市场推广和市场竞争中获得客户认可，成功应用于新型装备并
形成订单，为后续新产品、新市场持续开拓奠定基础。
3、发行人技术创新机制
（1）以市场为导向的研发机制
公司在技术研究的方向上充分注重市场要求，跟踪应用开发出适应市场需求的
新产品，不断完善制造工艺，确保产品质量、技术服务能满足用户要求。公司研发
部门定期听取来自市场、生产和质量管理部门的反馈意见，从生产、检测中的实际
问题和市场需求入手，保证研发有的放矢，通过多种方式抓住市场需求，引导公司
研发方向。
研发部门开发人员通过售前、售后服务、产品巡展、参加学术会议、定期和销
售、售后服务部门交流等方式，全面了解行业市场动态和客户对新产品或者产品新
特性的需求，再以这些信息为基础，通过公司管理层会议确定产品的发展方向、重
大项目决策立项和产品投放市场的时机等。研发技术人员在产品定制、新产品开发
过程中直接与客户交流，根据客户要求、开发新产品，以市场为导向开展研发工作。
（2）研发项目全过程管理
公司实施研发项目全流程化管理，以研发任务书为源头，完成项目需求集中管
理、研发人员工作记录管理、研发进程管理等全过程管理。制定了需求设计阶段流
程、硬件开发流程、结构开发流程、产品生命周期阶段维护流程、评审流程、文档
管理流程、研发材料采购流程、应用方法研究流程、检测试验工作流程等新产品开
发相关业务流程。通过流程的制定和实施，全面实现了从市场研究、用户需求、研
发、测试、应用、服务等全部研发环节的流程化、标准化管理。公司还经常与海外
高端人才进行交流，将新产品规划目标和管理向国际一流水平看齐。
3-3-7
（3）完善的研发激励及人才培养制度
公司奖励政策始终向技术创新人员倾斜，并不断建立和完善项目管理、项目评
价及人才培养机制，根据项目开发的进度和效果给予项目开发人员相应的激励。公
司建立了有效的绩效考核与激励机制，对有突出贡献的技术创新人员采取升职、提
薪、发放奖金和特别奖励等系统化激励机制。
同时，公司始终注重人才储备，建立了完善的研发人才选拔及团队建设体系，
努力创造良好的工作条件，通过持续不断的企业文化建设增强凝聚力，不断吸引优
秀的技术人才为企业工作。公司选聘国内重点专业院校的优秀毕业生，抓好研发与
技术人才的团队建设。
公司充分注重对于技术人员的培训，人事部门制定培训计划定期组织各类人才
进行专业技术和管理培训，为企业发展培养高素质的人才。公司还通过开发项目合
作开发、聘请专家等方式，以缩短新技术的引进和消化应用时间，在项目的实施过
程中引进技术、培养应用人才。
（四）近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 139,845.10 140,948.36 111,493.05 120,353.21
非流动资产 44,676.40 38,115.88 37,057.12 34,579.89
资产合计 184,521.50 179,064.24 148,550.17 154,933.10
流动负债 55,367.91 53,938.82 38,340.33 24,246.69
非流动负债 241.00 241.00 439.75 4,668.72
负债合计 55,608.91 54,179.82 38,780.08 28,915.41
所有者权益合计 128,912.58 124,884.42 109,770.08 126,017.69
其中：归属于母公司所
127,681.41 123,627.07 108,992.14 123,964.01
有者权益
负债和所有者权益总计 184,521.50 179,064.24 148,550.17 154,933.10
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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营业收入 21,647.35 71,274.23 62,544.96 64,799.15
营业成本 11,267.46 37,521.66 31,917.72 32,290.86
营业利润 4,652.05 14,697.81 -9,598.56 -17,451.98
利润总额 4,651.23 14,680.78 10,949.78 -17,451.97
净利润 3,860.93 14,361.81 13,840.47 -24,829.21
归属于母公司股东净利
3,887.11 13,882.41 13,708.36 -25,250.49
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,677.21 387.97 8,809.50 3,002.68
投资活动产生的现金流量净额 -6,823.29 229.53 -3,717.51 -4,690.08
筹资活动产生的现金流量净额 223.04 9,367.59 -3,024.01 -3,532.17
现金及现金等价物净增加额 -20,277.46 9,985.08 2,067.98 -5,219.57
期末现金及现金等价物余额 9,743.05 30,020.50 20,035.42 17,967.44
4、主要财务指标
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021.03.31 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率 2.53 2.61 2.91 4.96
速动比率 1.81 1.97 2.20 4.96
资产负债率（母公司报表口径） 25.49% 24.96% 18.48% 16.18%
资产负债率（合并报表口径） 30.14% 30.26% 26.11% 18.66%
应收账款周转率（次数）【注】 1.99 1.83 1.59 1.97
存货周转率（次数）【注】 1.21 1.22 1.2 1.24
加权平均净资产收益率 3.09% 11.94% 11.83% -18.53%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.48 0.45 -0.81
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.48 0.45 -0.81
注：应收账款周转率、存货周转率已年化。
（五）发行人存在的主要风险
1、募投项目新增产能无法及时消化的风险
随着我国国防支出稳定增长，国防政策从“强军目标稳步推进”转变为“备战能力
建设”，主战装备从“研制、定型”进入到“批量建设”，军用通信领域逐步实现“自主可
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控”和进口替代，军用通信领域市场需求逐年提升。本次募集资金投资项目建成投产
后，公司产品产能将出现较大幅度提高，公司对本次发行募集资金投资项目的可行
性研究是在目前国家政策、客户需求、市场环境和公司品牌实力等基础上进行的，
在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，
公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目
的经济效益和公司的整体经营业绩。
本次航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目拟新增航空航天用
高性能线缆 750 公里/年（1,500 芯公里/年）及轨道交通用数据线缆 5,560 公里/年
（27,800 芯公里/年）。2018 年至 2021 年 1-3 月，公司航空航天用高性能线缆与轨道
交通线缆实现营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
线缆营业收入 10,005.39 30.472.38 26,587.64 22,898.04
其中：轨道交通、绕包线缆 945.95 5,903.66 3,221.87 2,266.40
线缆毛利 4,866.14 17,470.01 14,193.06 12,348.92
其中：轨道交通、绕包线缆 656.59 4,266.76 2,041.91 1,423.05
报告期内，公司航空航天用高性能线缆与轨道交通线缆销售规模均较小。2018
年至 2021 年 1-3 月，发行人主要线缆产品的产能、产量情况如下：
单位：芯公里
产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量 12,992.31 55,981.20 43,929.79 40,626.30
线缆 产能 20,500.00 80,000.00 68,515.20 68,515.20
产能利用率 63.38% 69.98% 64.12% 59.30%
产量 811.95 2,534.69 839.66 421.75
其中：
产能 1,000.00 3,000.00 1,000.00 1,000.00
绕包线缆
产能利用率 81.19% 84.49% 83.97% 42.18%
其中： 产量 4,014.58 17,122.30 8,045.64 8,751.09
轨交/舰 产能 5,500.00 23,000.00 11,000.00 11,000.00
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产品 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
船线缆 产能利用率 72.99% 74.44% 73.14% 79.56%
注：轨道交通用数据线缆与舰船用线缆共线生产，产能、产量均为合计数。
航空航天领域以往均采用挤出线缆，为了达到更高的作战性能，先进战机等武
器装备正往“轻量化”、“高强度”和“高性能”的方向发展。绕包线缆的耐高温能力比挤
出线缆好，耐刮磨、耐切通能力也更突出。在航空航天的极端环境下，绕包线缆具
有更高的可靠性及更优异的性能。除我国现有四代机列装外，新开发四代及以上战
机将选用绕包线缆，武装直升机、轰炸机也选用绕包线缆。将来除了对轻量化没有
战略要求的大吨位运输类型号飞机可能继续选用挤出线缆外，其它类型战机基本都
会选用绕包线缆。同时，随着国产大飞机 C919 投入运营及逐步量产，绕包线缆的市
场需求将加速扩大。若市场竞争环境、国际形势发生重大变化、航空航天用高性能
线缆新增产能将存在无法完全消化的风险。
公司轨道交通通信线缆以城轨、地铁项目为主，处于小批量供货及市场推广阶
段。报告期内公司存在轨交产品在某段时间集中生产交付的情况。为了提高生产设
备的使用效率公司将轨交线缆与舰船线缆共线生产，提高公司整体资产使用效率。
本次公司拟建设轨道交通用数据线缆生产专线，解决目前共线生产的问题。公司自
主研发的轨交线缆产品已实现在“宁和城际”等地铁、城轨项目成功应用，突破了进
口品牌线缆在轨交市场的垄断，但产品尚未进入高铁动车领域。2021 年 1 月，公司
与中车唐山机车车辆有限公司签订轨道交通装备用通信电缆产业技术研究及应用项
目协议，开展进口通信电缆的简统化和自主化研究与应用，目标打造轨道交通装备
用通信电缆自主化产业链，具备进口通信电缆对等替代能力，打破进口通信电缆技
术垄断。随着国内研发技术水平稳步提高，轨交线缆市场逐步开始对国内企业开放，
进口替代正有序开展。截至 2021 年 2 月 28 日，发行人航空航天用高性能线缆在手
订单 22,214.92 万元，主要系军工客户订单；轨道交通通讯线缆在手订单 893.44 万元，
主要系中国铁建重工集团股份有限公司及中车集团订单。若市场竞争环境发生重大
变化、或公司产品未取得相应资质认证，轨道交通用数据线缆新增产能将存在无法
完全消化的风险。
综合线束及光电系统集成产品生产项目拟新增高低频组件、光纤组件、光电连
接器、光模块等产品生产能力，扩产后达到高低频线缆组件产能 10,000 套/年、光纤
3-3-11
组件 1,500 套/年、光电控制设备 1,200 套/年、连接器 15,000 套/年、军用光模块 2,000
套/年、民用光模块 468 万只/年和测试与仿真系统 50 套/年的生产能力。2018 年至 2021
年 1-3 月，公司组件及光电系统集成产品实现营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合线束及光电系统集成产
10,059.97 30,516.74 25,709.33 25,544.99
品生产募投项目营业收入
其中：综合线束 7,983.13 22,581.62 20,840.80 17,627.87
光电系统集成产品 2,076.84 7,935.12 4,868.53 7,917.12
综合线束及光电系统集成产
4,476.35 12,572.00 12,410.74 12,515.65
品生产募投项目毛利
其中：综合线束 3,816.60 10,152.49 1,555.82 2,005.80
光电系统集成产品 659.75 2,419.51 10,854.92 10,509.85
线缆组件及光电系统为定制专供产品，以独立不相连单元——“根”为单位或以
满足系统配套要求的若干根集合——“套”为单位。从已生产线缆组件产品来看，每
套产品包含的线缆根数并不相同。综合线束及光电系统集成产品由装配工人将线缆、
光纤、连接器、光模块等集成组装成高低频组件、光纤组件、测试与仿真系统等成
套装备，并由检测人员对产品电学特性、光学特性及物理特性等进行检测，通过检
测或周期性检测实验后向军方交付产品。线缆组件的产能受操作工人数量、技能熟
练度、检测设备、场地等制约。由于线缆组件和光电系统集成产品的复杂程度和加
工难度不一、重复生产较少，因此不能简单的以数量衡量产能的大小，但扩大生产
场地、增加设备量、增加人员、设计专用工装或设备能够提高产量和缩短交付期。
随着传输系统在整机中的作用越来越大，大部分客户开始要求元器件生产厂商
提供能够直接用于连接设备的传输系统产品以提高传输系统整体性能。目前，国内
绝大多数传输系统生产企业的技术水平和制造能力无法满足市场的需求，因此国防
军工用高性能光电传输系统很大程度上仍依赖于进口，使得我国国防建设的成本相
对较高，军工企业客户对于高性能传输系统的国产化替代需求较大。进口替代及自
主可控的系统需求为本募投项目产品提供了坚实的市场基础。同时，公司民用光模
块报告期内未进行生产销售，本次综合线束及光电系统集成产品生产项目拟新增民
用光模块年产能 468 万只，主要系考虑民用市场容量大、公司具有渠道优势及技术
积累。据 Yole 测算，随着 5G 产业链的快速推进，2019 年至 2025 年，预计光模块市
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场需求规模将从 77 亿美元增长至 177 亿美元。民用光模块与军用光模块技术路线一
致，民用产品更注重先进性，军用产品则更多考虑可靠性及多路并行稳定性。公司
参股公司深圳市欧凌克通信技术有限公司（以下简称“欧凌克”）在民品市场经营多
年，其在光模块技术、市场渠道方面都较为成熟。截至目前，欧凌克因场地限制产
能遇到瓶颈。公司拟利用和欧凌克在光通信领域市场渠道、技术上的协同效应，新
建民用光模块生产线。截至 2021 年 2 月 28 日，公司综合线束及光电系统集成产品
在手订单 48,980.17 万元，主要客户均为军方企业。虽然报告期内公司综合线束及光
电系统集成产品营业收入持续增长，在手订单充足，但是若国产化替代进程放缓、
市场竞争情况发生重大变化或民用市场开拓受阻，本次募投项目存在新增产能无法
完全消化的风险。
FC 光纤总线系列产品生产项目拟新增 FC 光纤总线系列产品的生产、研发能力，
项目达产后新增 3,900 套/年 FC 光纤总线系列产品产能。2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-3 月，FC 光纤总线系列产品营业收入分别为 2,836.73 万元、2,191.38
万元、4,346.78 万元和 954.00 万元。FC 光纤总线系列产品由工程师完成研发设计后，
通过委外加工的方式制作印刷线路板，工人完成组装后，检测人员对产品的抗干扰
能力、误码率、光纤通道压力等进行完整测试后交付军方使用。产能受操作工人数
量、技能熟练度、检测设备数量及效率、场地等制约。目前公司现有检测设备已基
本处于满负荷运行的状态，无法满足新增订单生产交付需求。因此，本次募投项目
拟通过新增通用检测设备，招聘检测操作人员，提高产品检测效率，利用公司现有
空余场地进行扩产，提高公司整体产能。
高度综合化的航电系统以及 FC 总线技术是军用飞机信息化、智能化的基石。
根据“十四五”期间国防建设规划，FC 光纤总线市场将有高速增长。公司是国内较早
涉足 FC 光纤总线领域的企业之一，并组建了一支包括 FC 网络应用软件工程师、FC
网络硬件工程师、FPGA 工程师和测试工程师等在内的技术研发团队。长时间的行业
研发经验促使企业在该领域积累了大量的技术研发成果，也形成了技术研发方面的
比较优势。报告期内，公司 FC 光纤总线系列产品营业收入稳定。截至 2021 年 2 月
28 日，公司 FC 光纤总线系列产品在手订单 7,577.41 万元，主要客户均为军方企业。
虽然公司 FC 光纤总线系列产品具有市场先发优势，产品已成功运用于航空电子系
统，在手订单充足，若我国国防预算投入未达预期，国际军事形势发生重大转变，
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市场竞争环境发生不利变化，本募投项目存在新增产能无法完全消化的风险。
2、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以
及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究
论证。本次募投项目预测单价和毛利率均略低于报告期内同类产品平均单价及毛利
率，内部收益率略高于同行业其他上市公司募投项目，差异原因系公司大部分为定
制化产品，服务应用于航天、航空、舰船、电子、兵器等军工领域，对可靠性、安
全性、稳定性等要求更高，综合毛利率高于一般同类企业。上述项目是基于当前市
场竞争状况、产业政策、下游市场需求、技术水平等因素和可预见的变动趋势预测
产品销售单价及毛利率水平，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使
募投项目预测产品销售单价及毛利率下降，公司存在募投项目经济效益可能不达预
期的风险。
3、募投项目可能新增关联交易的风险
自 2020 年起，发行人开始向起源信息采购少量软件模块用于测试与仿真系统。
预计募投项目 “综合线束及光电系统集成产品生产项目” 中新增 40 套测试与仿真系
统有新增向起源信息采购软件关联交易的可能。通过在长期合作中不断加深的相互
了解，起源信息向发行人所提供的技术服务，能够较好地兼容发行人所开发产品的
各项定制化要求，有助于在充分保证产品质量与定制化要求的前提下，丰富产品种
类，缩短制作周期，提高开发效率。如未来确因本次募投项目的实施，新增了必要
的关联交易，公司将履行相应的决策程序披露义务，并确保关联交易的规范性及交
易价格的公允性。
4、存货贬值风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司存货账面价值分别为
24,145.75 万元、24,865.04 万元、34,039.94 万元和 39,468.88 万元，占公司总资产比
重分别为 15.58%、16.74%、19.01%和 21.39%，存货占公司总资产比例较大。公司主
要采取“以销定产”的业务模式，一般根据客户订单组织采购和生产，同时对部分原
料进行适量备货，虽然大部分存货都有订单保障，但若产品市场价格波动，公司仍
将面临一定的存货贬值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3-3-14
5、应收账款余额较高及发生坏账的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值分
别为 33,118.77 万元、40,085.21 万元、32,391.83 万元和 49,276.70 万元，占期末资产
总额的比例分别为 21.38%、26.98%、18.09%和 26.71%。应收账款余额较高主要由公
司所处行业特点、客户特点等因素导致。虽然绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，
且主要为资信状况良好、与公司保持长期稳定合作的军工企业，但公司如不能及时
收回应收账款，将导致公司面临应收账款发生大额坏账的风险，同时维持较高的应
收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状
况产生不利影响。
6、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司
净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
7、经营规模扩大带来的管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进
一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方
面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模
快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，
都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司
的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行期首日为 2021 年 7 月 7
日。
3-3-15
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低
于发行期首日（即 2021 年 7 月 7 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低
于 12.67 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.01 元/股，
发行价格为发行底价的 1.18 倍。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A 股）21,319,120 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股
票数量的 70%。
（五）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.01 元/股，发行数量为
21,319,120 股，募集资金总额为 319,999,991.20 元。
本次发行对象最终确定为 13 家，本次发行配售结果如下：
序号 机构 产品 配售股数（股） 配售金额（元）
1 王晓和 王晓和 1,332,445 19,999,999.45
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红-
2 666,222 9,999,992.22
责任公司 团体分红-019L-FH001 深
财通基金-银河投资资产配置 2 号
私募基金-财通基金玉泉银河 2 号 666,222 9,999,992.22
单一资产管理计划
财通基金-三登香橙 1 号私募证券
投资基金-财通基金君享三橙单一 199,866 2,999,988.66
财通基金管理有限
3 资产管理计划
公司
财通基金-蓝墨专享 9 号私募证券
投资基金-财通基金紫荆 1 号单一 266,489 3,999,999.89
资产管理计划
财通基金-东兴证券股份有限公司-
333,111 4,999,996.11
财通基金东兴 2 号单一资产管理计
3-3-16
序号 机构 产品 配售股数（股） 配售金额（元）
划
财通基金-江海证券有限公司-财通
333,111 4,999,996.11
基金玉泉 998 号单一资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金汇盈
199,866 2,999,988.66
多策略分级 8 号集合资产管理计划
财通基金-西部证券股份有限公司-
财通基金西部定增 1 号单一资产管 532,978 7,999,999.78
理计划
财通基金-陶静怡-财通基金安吉
199,866 2,999,988.66
102 号单一资产管理计划
财通基金-韩波-财通基金安吉 92 号
146,568 2,199,985.68
单一资产管理计划
财通基金-招商银行-财通基金汇盈
299,800 4,499,998.00
多策略分级 1 号集合资产管理计划
财通基金-华鑫证券有限责任公司-
财通基金鑫量 4 号单一资产管理计 53,297 799,987.97
划
财通基金-王军平-财通基金威龙 1
66,622 999,996.22
号单一资产管理计划
财通基金-银河投资资产配置 1 号
私募基金-财通基金玉泉银河 1 号 333,111 4,999,996.11
单一资产管理计划
财通基金-银河投资资产配置 3 号
私募基金-财通基金玉泉银河 3 号 333,111 4,999,996.11
单一资产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河证券
333,111 4,999,996.11
股份有限公司
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉
33,311 499,998.11
963 号单一资产管理计划
财通基金-悬铃增强 21 号私募证券
投资基金-财通基金悬铃 1 号单一 66,622 999,996.22
资产管理计划
财通基金-上海渊流价值成长三号
私募证券投资基金-财通基金玉泉 33,311 499,998.11
1080 号单一资产管理计划
财通基金-首创证券股份有限公司-
财通基金汇通 1 号单一资产管理计 99,933 1,499,994.33
划
南方天辰（北京）投资管理有限公
南方天辰（北京）投
4 司-南方天辰星丞转债精选 2 期私 672,884 10,099,988.84
资管理有限公司
募证券投资基金
3-3-17
序号 机构 产品 配售股数（股） 配售金额（元）
南方天辰（北京）投资管理有限公
南方天辰（北京）投
5 司-南方天辰景丞价值精选 2 期私 3,664,223 54,999,987.23
资管理有限公司
募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公
南方天辰（北京）投
6 司-南方天辰景丞价值精选 3 期私 999,333 14,999,988.33
资管理有限公司
募证券投资基金
诺德基金-邵峥-诺德基金浦江 90 号
333,111 4,999,996.11
单一资产管理计划
诺德基金-国联证券股份有限公司-
诺德基金浦江 96 号单一资产管理 199,866 2,999,988.66
诺德基金管理有限 计划
7
公司 诺德基金-潘旭虹-诺德基金浦江韶
199,866 2,999,988.66
夏资本 1 号单一资产管理计划
诺德基金-蓝墨专享 9 号私募证券
投资基金-诺德基金浦江 121 号单 133,244 1,999,992.44
一资产管理计划
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-传统-
8 1,332,445 19,999,999.45
责任公司 普通保险产品-019L-CT001 深
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-分红-
9 1,332,445 19,999,999.45
责任公司 个人分红-019L-FH002 深
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连-
10 1,332,445 19,999,999.45
责任公司 进取-019L-TL002 深
泰康资产管理有限 泰康人寿保险有限责任公司-投连-
11 1,332,445 19,999,999.45
责任公司 行业配置
镇江银河创业投资 镇江银河创业投资有限公司-银河
12 999,333 14,999,988.33
有限公司 投资定向增发 1 号私募基金
国信证券股份有限
13 国信证券股份有限公司 2,258,507 33,900,190.07
公司
合计 21,319,120 319,999,991.20
（六）募集资金规模和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 32,000.00 万元（含
32,000.00 万元），本次发行实际募集资金总额人民币 319,999,991.20 元，扣除发行
费用人民币 7,152,187.85 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 312,847,803.35
元。募集资金拟用于航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目、综合
线束及光电系统集成产品生产项目、FC 光纤总线系列产品生产项目和补充流动资金。
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
3-3-18
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（七）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发
行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次发行保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 12 年投资银行从业经验，先后主持或参与了精功科技（002006）、济川药
业（600566）、世荣兆业（002016）非公开发行 A 股项目，济川药业（600566）
周海兵 公开发行可转换公司债券项目，全信股份（300447）、健友股份（603707）IPO
项目。目前担任全信股份（300447）IPO、澳弘电子（605158）IPO 项目的持续
督导保荐代表人。
具有 10 年投资银行从业经验，先后主持或参与了全信股份（300447）、基蛋生
张昊
物（603387）IPO 项目，徐工机械（000425）非公开发行 A 股项目。
（二）本次发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
3-3-19
曹勤：2011年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾
参与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。
2、其他项目组成员
曹凌跃、吴文珮、季文浩
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所相关规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
（三）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3-3-20
（四）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
（五）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
（六）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的自律监管。
六、本次发行履行了必要的决策程序
2020 年 12 月 25 日，发行人召开第五届董事会十四次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案。
2020 年 12 月 31 日，国防科工局出具《国防科工局关于南京全信传输科技股份
有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]1305 号），原则同意公
司本次向特定对象发行股票事项。
2021 年 1 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并表决
通过了前述第五届董事会十四次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股
票相关事项。
2021 年 3 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调整公司向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于公司向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行 A 股股票相关的议案。
3-3-21
2021 年 3 月 24 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议并表决
通过了前述第五届董事会十六次会议相关议案。
七、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所有
关规定的意识，督导发行人有效执行并进一步完善已有的
1、督导发行人有效执行并完善防止
防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人
控股股东、实际控制人、其他关联方
资源的制度；
违规占用发行人资源的制度
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、
2、督导发行人有效执行并完善防止 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
其董事、监事、高级管理人员利用职 制度；
务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、
表决程序、回避情形等工作规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
关联交易公允性和合规性的制度，并
易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意
对关联交易发表意见；
见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规
4、持续关注发行人募集资金的专户 定，保证募集资金的安全性和专用性；
存储、投资项目的实施等承诺事项； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
施等承诺事项。
1、督导发行人严格按照中国证监会和深圳证券交易所有
5、持续关注发行人为他人提供担保
关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序；
等事项，并发表意见；
2、要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《创业
板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履
6、督导发行人履行信息披露的义务，
行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披
深圳证券交易所提交的其他文件
露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文
件。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
行持续督导职责的其他主要约定 协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进
荐机构履行保荐职责的相关约定 行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
3-3-22
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规之规定，国金证券经过
审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经
过充分沟通后，认为全信股份已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资
格及实质条件。国金证券同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐全信股份向特定
对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。
3-3-23
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 2021 年 8 月 2 日
曹勤
保 荐 代 表 人： 2021 年 8 月 2 日
周海兵
2021 年 8 月 2 日
张昊
内 核 负 责 人： 2021 年 8 月 2 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 2021 年 8 月 2 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 2021 年 8 月 2 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 2021 年 8 月 2 日
3-3-24
