北京市浩天信和（上海）律师事务所                            法律意见书




                  北京市浩天信和（上海）律师事务所

                                       关于

                     南京全信传输科技股份有限公司

 回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜

                                   的法律意见书




                     北京市浩天信和（上海）律师事务所

                上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 9 楼

                                   二零二一年十月




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                                      关于

                     南京全信传输科技股份有限公司

回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的

                                   法律意见书

致：南京全信传输科技股份有限公司

     北京市浩天信和（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南京全信传输

科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司“2020

年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回

购注销相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础

发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了

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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回

购注销相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发

表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据

或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这

些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

         4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件

资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完

全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上

的签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。

     6、本法律意见书仅供公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购

注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

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     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次限制性股票回购

注销的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次回购注销的条件


     根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股

权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的

执行。根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续

约等情况离开公司，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

由公司按授予价格回购注销。公司原激励对象于海成先生因个人原因离职，不再

具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。


     综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、 规

范性文件及《公司章程》、《激励计划》规定的注销条件。


     二、公司本次回购注销已履行的程序

     1. 2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了

《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激

励对象于海成先生离职原因，依据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，于海成先生已不具备激励对象资格，

公司决定回购注销于海成先生已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚

未解锁的限制性股票回购数量为 60,000 股，回购价格为 5.42 元。


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     2.2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会十八次会议，审议通过了《关

于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，经核查，

监事会认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象于海成先生因个人

原因离职，不再符合公司限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市公司股权

激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监

事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     3. 2021 年 10 月 28 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相

关事宜发表了独立意见，认为：

     公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权激励管理办

法》等法律、法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体

股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。

     4.董事会、监事会及独立董事同意将议案提交 2021 年第四次临时股东大会审

议。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶

段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《2020 年限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定。

       三、本次回购注销的部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

     1.本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

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     根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回

购注销。”激励对象于海成先生因个人原因已离职，不再符合公司股权激励条件，

公司需回购注销于海成先生已获售但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票。

     2.本次回购注销部分限制性股票的回购价格

     根据公司第五届董事会八次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2020 年限制性股票激励计划的

限制性股票授予价格为 5.42 元，回购价格为 5.42 元。

     3.本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     公司拟以自有资金回购激励对象于海成先生所持有的已获授但尚未解除限售

的限制性股票共计 60,000 股。

     若在回购实施前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

或缩股等事项，回购价格及数量将进行相应的调整。

     四、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

     2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议及第五届监事会

十八次会议审议通过了《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

同意对于海成先生已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股进行回购

注销。

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           综上，预计本次限制性股票回购注销手续办理完成后，公司的股本结构变动

    如下：

                                本次变动前            本次变动（+，-）       本次变动后

      股份性质              股份数量         比例        股份数量         股份数量        比例

                             （股）          （%）        （股）           （股）         （%）

一、限售条件流通股/
                          138,481,932.00      44.33                      138,421,932.00    44.32
非流通股

高管锁定股                113,440,260.00      36.31                      113,440,260.00    36.32

首发后限售股               21,319,120.00       6.82                       21,319,120.00       6.83

股权激励限售股              3,722,552.00       1.19           -60,000      3,662,552.00       1.17

二、无限售条件流通股      173,906,443.00      55.67                      173,906,443.00    55.68

三、总股本                312,388,375.00     100.00            -60,000   312,328,375.00   100.00

           五、结论意见

           综上所述，本所律师认为：

           截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和

    授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《公司法》、《证

    券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《2020 年限制性股票激

    励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票，尚需经过股东大

    会的审议，及公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定

    办理就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行必要的法定程序。


           本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签名且本所盖章后生效。




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（本页无正文，为《北京市浩天信和（上海）律师事务所关于南京全信传输科技

股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律

意见书》之签署页）




     北京市浩天信和（上海）律师事务所

     负责人：徐      强                    经办律师：王守建




                                           经办律师：党从学




                                               2021 年 10 月 28 日




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