国金证券股份有限公司
             关于南京全信传输科技股份有限公司
         2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京
全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定，对全信股份 2022 年度日常关联
交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易的基本情况

    （一）关联交易概述

    根据公司业务发展和生产经营需求，公司接受关联方南京起源信息技术有限
公司（以下简称“起源信息”）采购其技术软件产品，接受其提供的技术开发服
务，并向其提供办公场所租赁；同时向深圳市欧凌克通信技术有限公司（以下简
称“欧凌克”）采购其生产的全系列光模块等产品，丰富公司的产品种类，拓展
在军工领域的产业。

    公司预计 2022 年度与关联方起源信息关联交易额度不超过人民币 6,200 万
元，公司 2021 年度日常性关联交易实际发生总金额为人民币 3,026.11 万元。

    公司预计 2022 年度与关联方欧凌克关联交易额度不超过 1,200.00 万元，公
司 2021 年实际发生关联交易总金额为人民币 864.52 万元。

    公司 2022 年 4 月 25 日召开的第五届董事会二十五次会议审议通过了《关于
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，根据相关规定，关联董事陈祥楼先生
回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事就此关联交易事项出具了事前
认可意见，并发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见。该议案在董
事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

                                   1
   （二）预计 2022 年度日常关联交易类别及金额

                                                                          单位：万元
                                     关联交易定价 合同签订金额 截至披露日 上年发生
关联交易类别   关联人 关联交易内容
                                         原则       或预计金额 已发生金额 金额
接受关联人委
托代为销售其            技术服务 参考市场价格          5,400.00            -   2,521.11
  产品、商品
接受关联人提 起源信息
                        技术服务 参考市场价格           600.00             -    505.00
    供的劳务
向关联方提供          向关联方提供
                                   参考市场价格         200.00             -          -
    房屋租赁            房屋租赁
向关联人采购
               欧凌克   采购商品 参考市场价格          1,200.00       200.50    834.52
      原材料
   注：上年发生金额为合同签署金额，部分合同尚在执行中。

   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：万元
                                                    实际发   实际发
                   关联
关联交易   关联           实际发生           预计   生额占   生额与      披露日期及
                   交易
  类别       人             金额             金额   同类业   预计金          索引
                   内容
                                                    务比例   额差异
接受关联                                                                  详见公司于
人委托代                                                                2021 年 4 月
                   技术
为销售其                    2,521.11    3,000.00    2.81%               28 日披露在
                   服务
产品、商                                                                  巨潮资讯网
  品       起源                                                         的《关于 2021
                                                              0.87%
           信息                                                           年度日常关
接受关联                                                                  联交易预计
                   技术
人提供的                     505.00           -     89.38%              的公告》（公
                   服务
  劳务                                                                      告编号：
                                                                          2021-028）
                                                                          详见公司于
向关联人                                                                2021 年 4 月
                   采购
采购原材                     834.52     1,000.00    0.93%               28 日披露在
                   商品
  料                                                                      巨潮资讯网
           欧凌                                                         的《关于 2021
                                                             -13.55%
           克                                                             年度日常关
接受关联                                                                  联交易预计
                   技术
人提供的                      30.00           -     5.31%               的公告》（公
                   开发
  劳务                                                                      告编号：
                                                                          2021-028）
 公司董事会对日常关联交
                                                    不适用
 易实际发生情况与预计存


                                         2
       在较大差异的说明
 公司独立董事对日常关联
 交易实际发生情况与预计                          不适用
   存在较大差异的说明
    注：①上年实际发生金额为合同签署金额，部分合同尚在执行中。
    ②公司与同一关联人实际发生关联交易总金额未超出预计总金额且超过上年预计总金
额的 80% 。

       二、关联方介绍和关联关系

       （一）起源信息

       1、基本情况

       企业名称：南京起源信息技术有限公司

       成立日期：2018 年 3 月 12 日

       住所：南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 10C-A84 室

       法定代表人：卞小明

       注册资本：6,800 万人民币

       经营范围：计算机科技、信息科技、网络科技的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；电子商务；计算机软件的开发、设计、制作、测试、销售；网
络游戏软件的开发、设计、制作、测试、销售；计算机硬件、软件及辅助设备、
通信设备、通讯器材销售；计算机维修；计算机系统集成服务；计算机网络工程
相关的配套服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

       最近一期财务数据：

       截止 2022 年 3 月 31 日，起源信息总资产为 963.02 万元，净资产-1,928.87
万元，2022 年 1-3 月主营业务收入 397.92 万元，净利润-233.27 万元，以上数据
未经审计。

       2、与上市公司关联关系

       起源信息为公司实际控制人、控股股东、董事长陈祥楼先生控制的企业。符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系情
形。

                                       3
    3、履约能力分析

    起源信息为依法存续的公司，日常经营情况稳定，资信情况良好，各项业务
正在逐步推进中，具备履约能力。

    （二）欧凌克

    1、基本情况

    企业名称：深圳市欧凌克通信技术有限公司

    成立日期：2019 年 5 月 7 日

    住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 5 号多彩科技城 2 号楼 402

    法定代表人：闻美莲

    注册资本：3,500 万人民币

    经营范围：一般经营项目是：网络设备及数据通信产品、光模块、光电子器
件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通信电源、光纤光缆组件、粗波分复用
设备、密集波分复用设备的研发、销售及技术咨询；货物的进出口；(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)，许可经营项目是：网络设备
及数据通信产品、光模块、光电子器件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通
信电源、光纤光缆组件、粗波分复用设备、密集波分复用设备的生产

    最近一期财务数据：

    截止 2022 年 3 月 31 日，欧凌克总资产为 7,271.04 万元，净资产 4,907.15
万元，2022 年 1-3 月主营业务收入 960.62 万元，净利润-91.72 万元，以上数据
未经审计。

    2、与上市公司关联关系

    公司副总裁、董事会秘书兼财务总监孙璐女士任欧凌克董事，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系情形。

    3、履约能力分析

    欧凌克为依法存续的公司，经营情况、财务状况正常，在日常交易中一贯信

                                    4
守合同，严格履约。公司作为欧凌克股东，可以运用股东权利，充分了解欧凌克
的日常经营状况及履约能力，可以对其施加影响，确保其履行合同约定。

    三、关联交易主要内容

    公司与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。起源信息
生产的软件产品及欧凌克生产的全系列光模块产品等将丰富公司的产品种类，提
高公司产品的定制化服务，协助公司拓展在军工领域的产业链；此外公司委托起
源信息进行技术开发服务，向关联方起源信息提供办公场所租赁。公司将以市场
公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，与关联方协商确
定交易价格。在预计的日常关联交易额度范围内，公司与关联方之间的关联交易
在实际发生时以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结
算方式等内容签订关联交易协议。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业务发展的需
要，有利于结合双方的品牌优势和营销能力，提升公司品牌在军工领域的影响力
和市场竞争力。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不
存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因日常关联
交易事项而对关联方形成依赖。

    五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可

    独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，并发表如下事前认可意见：公
司预计的 2022 年度日常关联交易是基于生产经营需要所发生的，是合理的、必
要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额，遵
循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。我们一致同
意将该议案提交公司董事会审议,董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项是公司正常
经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，符合公允、公平、公正的市场交易

                                  5
原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关
联交易时，关联董事依法进行了回避表决，上述关联交易的决策程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为公司 2022 年度日常关联交易预计合理，不存在损
害公司和股东利益的行为。本次日常关联交易预计的审议程序合法，符合相关法
律、法规的规定。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为全信股份上述关联交易事项已经公司第五届董事会二
十五次审议通过（相关关联董事回避表决），关联交易金额在董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易预计无异议。




                                   6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：


                          周海兵             张   昊




                                                  国金证券股份有限公司


                                                       2022 年 4 月 25 日




                                   7