全信股份：南京全信传输科技股份有限公司关于拟变更注册地址、注册资本暨修订《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2022-040
南京全信传输科技股份有限公司
关于拟变更注册地址、注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
4 月 25 日召开第五届董事会二十五次会议，审议通过了《关于拟变更
注册地址、注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公
司 2021 年年度股东大会审议，具体情况如下：
1、注册地址变更情况
公司因业务规模扩大及经营发展的需要，拟将注册地址由“南京
市鼓楼区汉中门大街 301 号 01 幢 12 层”变更为“南京市鼓楼区清江
南路 18 号 E 栋 12 楼”。
2、注册资本变更情况
2021 年 12 月，公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划中 1 名
离职激励对象已获授但尚未解限的限制性股票 60,000 股，导致公司总
股本减少至 312,328,375 股，相关事项已经审议并披露，现提请变更
注册资本。
3、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引 （2022 年修
订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规的规定，结合公司的实际情况，现拟对公司章程中相关内容
进行修订，具体条款修订如下：
原章程条款 修改后章程条款
第二条 南京全信传输科技股份有 第二条 南京全信传输科技股份有
限公司（以下简称“公司”）系依照《公 限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《中华人民共和国公司登记管 司法》、《中华人民共和国公司登记管
理条例》和其他有关规定成立的股份有 理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司采取发起设立方式设立，在南 公司采取发起设立方式设立，在南
京市工商行政管理局注册登记，取得营 京市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 业执照，统一社会信用代码为
91320100730567068P。 91320100730567068P。
第五条 公司住所：南京市鼓楼区 第五条 公司住所：南京市鼓楼区
汉中门大街 301 号 01 幢 12 层。 清江南路 18 号 E 栋 12 楼。
邮政编码：210036。 邮政编码：210036。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
312,388,375 元。 312,328,375 元。
第十二条（本条新增） 公司根据中
国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
说明：因修改后章程新增第十二条，故
原章程第十二条修订为第十三条，后面
以此类推，直到第八十一条，不再赘述，
详见修改后公司章程全文。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
312,388,375 股，均为普通股。 312,328,375 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十三条第（三）项、 因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收 四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的原因，收购本公 项、第（六）项规定的原因，收购本公
司股份的，需经三分之二以上董事出席 司股份的，可以依照本章程的规定或者
的董事会会议决议同意。 股东大会的授权，需经三分之二以上董
公司依照第二十三条规定收购本公 事出席的董事会会议决议同意。
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照第二十四条规定收购本公司股
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 份后，属于第（一）项情形的，应当自
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
第（五）项、第（六）项情形的，公司 内转让或者注销；属于第（三）项、第
合计持有的本公司股份数不得超过本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 计持有的本公司股份数不得超过本公司
年内转让或者注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5％以上的 管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
股东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他具
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归公司所有，公司董事会 此所得收益归公司所有，公司董事会将
将收回其所得收益。 收回其所得收益。但是，证券公司因购
前款所称董事、监事、高级管理人 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
员和自然人股东持有的股票或者其他具 上股份的，以及有中国证监会规定的其
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 他情形的除外。
子女持有的及利用他人账户持有的股票 前款所称董事、监事、高级管理人
或者其他具有股权性质的证券。 员和自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会未在上述期限内执行的，股 或者其他具有股权性质的证券。
东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司董事会不按照第一款规定执行
接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会未在上述期限内执行的，股
行的，负有责任的董事依法承担连带责 东有权为了公司的利益以自己的名义直
任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
司债权人利益的，应当对公司债务承担 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规及本章程规 承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的 报酬事项； 的 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30％的事项； 总资产 30％的事项；
（十四）公司与关联人发生的交易 （十四）公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在 3000 万元以上， （提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易； 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）公司年度股东大会可以授 持股计划；
权董事会决定向特定对象发行融资总额 （十七）公司年度股东大会可以授
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年 权董事会决定向特定对象发行融资总额
末净资产 20%的股票，该授权在下一年度 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
股东大会召开日失效； 末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
（十八）审议法律、行政法规、部 股东大会召开日失效；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议法律、行政法规、部
定 的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定 的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形
行使。 式由董事会或其他机构和个人代为 行
使。
第四十一条 公司发生下述担保事 第四十二条 公司发生下述担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东 项，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。 大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供 （二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）法律法规、交易所或本章程 （七）法律法规、交易所或本章程
规定的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者 董事会审议担保事项时，必须经出
为控股子公司提供担保且控股子公司其 席董事会会议的三分之二以上董事审议
他股东按所享有的权益提供同等比例担 同意。股东大会审议前款第五项担保事
保，属于第（一）项至第（四）项情形 项时，必须经出席会议的股东所持表决
的，可以豁免提交股东大会审议。 权的三分之二以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制
及其关联方提供担保的，控股股东、实 人及其关联人提供的担保议案时，该股
际控制人及其关联方应当提供反担保。 东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于第（一）项至第（四）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的 2/3，即不
（二）公司未弥补的亏损达实收股 足 5 人时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10％ 本总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10％
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十六条 公司召开股东大会的
地点为:南京市鼓楼区汉中门大街 301 地点为: 公司住所地或董事会确定的其
号 01 栋 12 楼公司总部会议室。股东大 他地点。股东大会将设置会场，以现场
会将设置会场，以现场会议形式召开， 会议形式召开，并应当按照法律、行政
并应当按照法律、行政法规、中国证监 法规、中国证监会或公司章程的规定，
会或公司章程的规定，采用安全、经济、 采用安全、经济、便捷的网络和其他方
便捷的网络和其他方式为股东参加股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加 通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。 席。
公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网 的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程 络或其他方式的表决时间以及表决程
序。 序。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公司
司 10％以上股份的股东有权向董事会请 10％以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10％以上股 的，单独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股 份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10％以上股份的股东可以自行召 有公司 10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应当提供股权 书应当予以配合。董事会将提供股权登
登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的， 的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或 同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开当日上午 9： 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
15，并不得迟于现场股东大会召开当日 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经 审计总资产 30％的； 经 审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
定的，以及股东大会以普通决议认定会 以及股东大会以普通决议认定会对 公
对 公司产生重大影响的、需要以特别决 司产生重大影响的、需要以特别决议通
议通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行使
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违反
上有表决权股份的股东或者依照法律、 《证券法》第六十三条第一款、第二款
行政法规或者国务院证券监督管理机构 规定的，该超过规定比例部分的股份在
的规定设立的投资者保护机构，可以作 买入后的三十六个月内不得行使表决
为征集人，自行或者委托证券公司、证 权，且不计入出席股东大会有表决权的
券服务机构，公开请求公司股东委托其 股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%以
表决权等股东权利。依照前款规定征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、
股东权利的，征集人应当披露征集文件， 行政法规或者中国证监会的规定设立的
公司应当予以配合。 投资者保护机构可以公开征集股东投票
征集股东投票权应当向被征集人充 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权。除法定条件外，公司不得对征集投
股比例限制。 票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提 供便利。
公司股东大会审议下列事项之一的， 删除本条
应当安排通过深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含
发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除
外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（六）将超过募集资金净额 10%以上
的闲置募集资金用于补充流动资金；
（七）对中小投资者权益有重大影响
的相关事项。 公司应通过多种形式向中
小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少
刊登一次股东大会提示性公告。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事 以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公 （一）董事会、单独或者合计持有公
司 3％以上股份的股东有权向董事会提 司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经 出非独立董事候选人的提名，董事会经
征求被提名人意见并对其任职资格进行 征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。 审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合计持有公 （二）监事会、单独或者合计持有公
司 3％以上股份的股东有权提出股东代 司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会 表担任的监事候选人的提名，经监事会
征求被提名人意见并对其任职资格进行 征求被提名人意见并对其任职资格进行
审 查后，向股东大会提出提案。 审 查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应 （三）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关 按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。 规定执行。
股东大会就选举 2 名以上的董事、监 股东大会就选举 2 名以上的董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下： 单一股东及其一致行动人拥有权益
（一）公司独立董事、非独立董事、 的股份比例在百分之三十及以上的公
监事应分开选举，分开投票。 司，应当采用累积投票制，并在公司章
（二）选举独立董事时，每位股东有 程中规定实施细则。
权取得的选票数等于其所持有的股票数 累积投票制的具体操作程序如下：
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积 （一）公司独立董事、非独立董事、
数，该票数只能投向该公司的独立董事 监事应分开选举，分开投票。
候选人，得票多者当选。 （二）选举独立董事时，每位股东有
（三）选举非独立董事、监事时，每 权取得的选票数等于其所持有的股票数
位股东有权取得的选票数等于其所持有 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积
的股票数乘以其有权选出的非独立董 数，该票数只能投向该公司的独立董事
事、监事人数的乘积数，该票数只能投 候选人，得票多者当选。
向该 公司的非独立董事、监事候选人， （三）选举非独立董事、监事时，每
得票多者当选。 位股东有权取得的选票数等于其所持有
（四）在候选人数多于本章程规定的 的股票数乘以其有权选出的非独立董
人数时，每位股东投票所选的独立董事、 事、监事人数的乘积数，该票数只能投
非独立董事和监事的人数不得超过本章 向该 公司的非独立董事、监事候选人，
程规定的独立董事、非独立董事和监事 得票多者当选。
的 人数，所投选票数的总和不得超过股 （四）在候选人数多于本章程规定的
东有权取得的选票数，否则该选票作废。 人数时，每位股东投票所选的独立董事、
（五）股东大会的监票人和点票人必 非独立董事和监事的人数不得超过本章
须认真核对上述情况，以保证累积投票 程规定的独立董事、非独立董事和监事
的公正、有效。 的 人数，所投选票数的总和不得超过股
东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人
必须认真核对上述情况，以保证累积投
票 的公正、有效。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票 和监票。审议事项与股东有利害关系 票 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或其代理人，有权通过相应的投
票 系统查验自己的投票结果。 票 系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处以 （六）被中国证监会采取证券市场
证券市场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条 （八）决定公司因本章程第二十四条
第（三）、（五）、（六）项情形收购 第（三）、（五）、（六）项情形收购
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或 （十一）根据董事长的提名，决定聘
者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘 任或者解聘公司总经理（总裁）、董事
书，根据总经理（总裁）的提名，聘任 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
或者解聘公司高级副总经理（高级副总 报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总
裁）、副总经理（副总裁）、财务总监 裁）的提名，决定聘任或者解聘公司高
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 级副总经理（高级副总裁）、副总经理
奖惩事项； （副总裁）、财务总监等高级管理人员，
（十二）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十六）听取公司总经理（总裁）的 为公司审计的会计师事务所；
工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）听取公司总经理（总裁）的
（十七）法律、行政法规、部门规章、 工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
本章程及股东大会授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十三条 公司的下列关联 第一百一十三条 公司的下列关联
交易（提供担保、提供财务资助除外） 交易（提供担保、提供财务资助除外）
应当经董事会审议： 应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上； 易金额在 30 万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易 （二）公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一 金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上。 期经审计净资产绝对值 0.5％以上。
交易达到第四十条（十四）规定的 交易达到第四十一条（十四）规定
标准时，董事会审议通过后还应当提交 的标准时，董事会审议通过后还应当提
股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时， 公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其 关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过 他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席方可举行，董事 半数的非关联董事出席方可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数 会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人 通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股 数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百一十四条 公司的对外担保 第一百一十四条 公司的对外担保
应当经董事会审议，符合本章程第四十 应当经董事会审议，符合本章程第四十
一条规定的，应当经董事会审议通过后 二条规定的，应当经董事会审议通过后
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
董事会审议的对外担保，应当经出 董事会审议的对外担保，应当经出
席董事会的三分之二以上董事审议并作 席董事会的三分之二以上董事审议并作
出决议。 出决议。
第一百三十条 在公司控股股东、 第一百三十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、 公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担任
任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条（本条新增） 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
说明：因修改后章程新增第一百三十九
条，故原章程第一百三十九条修订为第
一百四十条，后面以此类推，不再赘述，
详见修改后公司章程全文。
第一百四十三条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计 第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月 内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券交易所
交易所报送半年度财务会计报告，在每 报送并披露中期报告。
一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规、中国证监会及证券交
和证券交易 所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得 第一百六十三条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百八十三条 公司有本章程第 第一百八十四条 公司有本章程第
一百八十二条第（一）项情形的，可以 一百八十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第 第一百八十五条 公司因本章程第
一百八十二条第（一）项、第（二）项、 一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者 清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立 股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清 民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第一百九十九条 本章程以中文书 第二百条 本章程以中文书写，其
写，其他不同版本的章程与本章程有歧 他不同版本的章程与本章程有歧义时，
义时，以在南京市工商行政管理局最近 以在南京市市场监督管理局最近一次核
一次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司提请股
东大会授权董事会具体办理相关的工商变更登记手续。本次注册资本、
注册地址的变更及章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二零二二年四月二十五日
