南京全信传输科技股份有限公司独立董事

   关于第五届董事会二十五次会议相关事项的独立意见

       南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会二十五次会议于 2022 年 4 月 25 日在公司总部会议室以现场及通
讯会议的方式召开，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，我们本着认真严谨、实
事求是的态度，对公司报告期内有关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
       公司董事会拟定的2021年度利润分配的预案充分考虑了对广大
投资者的合理投资回报，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有
利于全体股东共享公司的经营成果，并且上述利润分配方案不会造成
公司流动资金短缺或其他不良影响，未损害公司股东尤其是中小股东
的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此同意董
事会提出的2021年度利润分配的预案,并同意将该预案提交公司股东
大会审议。

       二、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见
       经核查，2021年度公司向特定对象发行的募集资金存放和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《南
京全信传输科技股份有限公司董事会关于2021年度募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，我们同意该报告的内容。

    三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的
要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和
单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，
公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，
具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2021年度内部控制自我
评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。

    四、关于续聘天衡会计事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计
机构的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务
的相关从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的
顺利进行，我们一致同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计机构，并同意将关于续聘天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司日常关联交易预计的独立意见
    经核查，公司2022年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活
动所需，交易价格以市场价格为依据，符合公允、公平、公正的市场
交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法进行了回避表决，
上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司2022年度日常关联
交易预计事项。

    六、关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的独立意见
    公司拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司、南京全信轨道
交通装备科技有限公司向各家银行申请总额不超过1.45亿元的银行
综合授信额度并提供担保，担保期限以银行签署的相关合同为准。
    独立董事认为：本次担保对象均为公司全资子公司，公司对其经
营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为全资
子公司申请银行授信提供担保有利于支持其经营发展，本次担保行为
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该事项已经出席董
事会三分之二以上的董事通过，董事会对该事项的决策程序合法有效，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有关
规定。独立董事一致同意公司为全资子公司申请银行综合授信并提供
担保的事项。

    七、关于 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    2021年度公司审批的对外担保总额为15,500万元，截至2021年报
告期末，公司实际对外担保余额为5,000万元,占最近一期经审计净资
产的比例为2.89%。截至目前，公司担保未发生逾期担保、涉及诉讼
的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    独立董事认为，报告期内公司审批的对外担保对象为公司的全资
子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风
险可控。公司为全资子公司申请银行授信提供担保有利于支持其经营
发展，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
该事项已经出席董事会三分之二以上的董事通过，董事会对该事项的
决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等的有关规定。

    八、关于控股股东及其关联人占用资金的专项说明和独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定，作为公司独立董事本着实事求是的原则和对
公司、全体股东和投资者负责的态度，基于我们的独立判断，对公司
2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金发表如下独立意见:
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    九、关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据公司董事会向我们提供的相关材料，经核查，我们认为：
    1、公司第五届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会
非独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    2、陈祥楼先生、何亮先生、丁然女士、刘琳女士作为本次提名
的公司第六届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十
六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证
监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任
职资格和能力。
    因此，我们同意推选上述候选人为公司第六届董事会非独立董事
候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见
    根据公司董事会向我们提供的相关材料，经核查，我们认为：
    1、公司第五届董事会任期已届满，本次进行换届选举符合相关
法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会
独立董事候选人的提名、审议和表决程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    2、许敏先生、宋亚辉先生、何志聪先生作为本次提名的公司第
六届董事会独立董事候选人不存在《公司法》、《上市公司独立董事
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信
被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备
担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
    因此，我们同意推选上述候选人为公司第六届董事会独立董事候
选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会
二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




             李友根                  马德林                胡晓明




                                                  2022 年 4   月 25 日