北京浩天（上海）律师事务所                                    法律意见书




                                 关于
                 南京全信传输科技股份有限公司
    调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格事宜的
                              法律意见书




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                             二零二二年八月
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                        北京浩天（上海）律师事务所

                                   关于

                      南京全信传输科技股份有限公司

           调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格事宜的

                               法律意见书
致：南京全信传输科技股份有限公司
    北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京全信传输科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“2020年激励计划”）事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就调整2020年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格（以下简称“本次调整”）事宜出具本法律意见书。
    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
    本《法律意见书》仅限于公司本次调整使用，不得用于其他用途。本所律师
同意将本《法律意见书》作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引
用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相
关文件及资料副本或复印件与原件一致。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
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次调整及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出
具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：


    一、本次调整的批准与授权
    1、2020 年 4 月 3 日，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 23 日获公司
2020 年第一次临时股东大会审议批准。
    2、2020 年 5 月 6 日，《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020 年
限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，首次授予日为 2020
年 5 月 6 日，授予数量为 4,540,000 股，授予价格为 5.42 元。
    3、2020 年 6 月 8 日，2020 年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 8 日。具
体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
    4、2020 年 12 月 25 日，《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根据
公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向 15 名激励对象授予
998,552 股预留部分限制性股票，预留授予日为 2020 年 12 月 25 日，限制性股
票的授予价格为每股 5.42 元。
    5、2021 年 2 月 3 日，2020 年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 3 日。
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
    6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售
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期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 48 名激励对象办理
共计 1,816,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。
    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了
《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意回购注销离职激励对象于海成先生 60,000 股的限制性股票。
    8、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过第五届
董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
    9、2022 年 1 月 10 日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过
了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 15 名激励对象办
理共计 399,421 股限制性股票的相关解除限售事宜。
    10、2022 年 5 月 16 日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 47 名激励对象办
理共计 1,332,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。

    11、2022 年 4 月 25 日，《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》获得
公司第五届董事会二十五次会议审议通过，并于 2022 年 5 月 16 日获得公司 2021
年年度股东大会审议通过。2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年度利润分配方案实
施完毕。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 8 月 29 日召开
的第六届董事会二次会议对公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格进行了调
整。调整后，2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为 5.32 元。
    12、独立董事一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的调整事项。第六届监事会二次会议决议一致同意本次回购价格的调整事项。


    综上，本所律师认为，公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股
票的回购价格已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体情况
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    （一）调整事由

    2022 年 5 月 16 日公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利
润分配方案，公司决定以 2021 年 12 月 31 日为基准日的总股本 312,328,375 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发人
民币 31,232,837.50 元。2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年度利润分配方案实施
完毕。
    （二）调整依据

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权以及《南京全信传输科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第十五节限制性股票回购注销原
则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。”公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，因此拟对 2020 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格进行调整，相关调整方法如下：
    派息时：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    三、调整内容
    根据公司 2021 年度利润分配方案及上述调整计算公式，董事会拟对 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
    调整后限制性股票回购价格：
    P=P0-V=5.42-0.10=5.32（元）

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。


    综上，本所律师认为，公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股
票的回购价格符合《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
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    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    （一）公司具备实施本次限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的主
体资格；
    （二）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的调整已获得现阶段必要的批准与授权；
    （三）董事会对本次限制性股票回购价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等有关限制性股票回购价格调
整条件的规定，合法、有效。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）
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[本页无正文，为《北京浩天（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有
限公司调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格事宜的法律意见书》之签字盖
章页]




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    负责人：徐强                            经办律师：王守建




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                                              2022 年 8 月 29 日