证券代码：300447          股票简称：全信股份        公告编号：2023-029


                   南京全信传输科技股份有限公司
            关于对参股公司减资暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

4 月 25 日召开第六届董事会六次会议，审议通过了《关于对参股公司

减资暨关联交易的议案》。

    公司于 2020 年 6 月增资入股深圳市欧凌克通信技术有限公司（以

下简称“欧凌克”），持有欧凌克 30.00%股权。公司根据前期与参股

公司欧凌克签署的协议达成情况，拟以 2,132.00 万元交易对价退出持

有的欧凌克 30.00%股权。本次减资完成后，公司将不再持有欧凌克股

权，双方将继续开展光模块领域合作。

    由于公司高级管理人员孙璐女士过去十二个月内曾担任欧凌克的

董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧凌克为

公司关联法人，故本次减资事项构成关联交易。

    本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情况，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批

准。
    本次交易相关议案经公司第六届董事会六次会议、第六届监事会

六次会议审议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了

同意的独立意见。

    二、交易标的及关联关系介绍

    1、基本信息

    名称：深圳市欧凌克通信技术有限公司

    法定代表人：闻美莲

    成立日期：2019 年 5 月 7 日

    注册资本：3,500 万元

    住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 5 号多彩科技城 2

号楼 402

    统一社会信用代码：91440300MA5FLF5W9K

    经营范围：一般经营项目是：网络设备及数据通信产品、光模块、

光电子器件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通信电源、光纤光

缆组件、粗波分复用设备、密集波分复用设备的研发、销售及技术咨

询；货物的进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动），许可经营项目是：网络设备及数据通信产品、光模

块、光电子器件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通信电源、光

纤光缆组件、粗波分复用设备、密集波分复用设备的生产。

    2、关联关系说明
       由于公司高级管理人员孙璐女士过去十二个月内曾担任欧凌克的

董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧凌克为

公司关联法人，故本次减资事项构成关联交易。

       3、欧凌克最近一年及一期的主要财务数据
                                                                       单位：万元
 主要财务指标     2023 年 3 月 31 日（未审计）         2022 年 12 月 31 日
资产总额                             6,748.75                          7,505.97
负债总额                             1,686.21                          2,312.77
净资产                               5,062.55                          5,193.20
 主要财务指标        2023 年 1-3 月（未审计）              2022 年度
营业收入                               810.98                          6,333.36
净利润                                 -98.71                            257.95

       4、本次减资完成前后欧凌克股权结构变化情况
                                 本次减资前                     本次减资后
           股东
                          出资额（万元） 持股比例      出资额（万元） 持股比例
闻美莲                         1,260.00       36.00%        1,260.00      51.43%
南京全信传输科技股份
                               1,050.00       30.00%            0.00         0.00%
有限公司
张少君                           840.00       24.00%          840.00      34.29%
深圳市欧信共创投资合
                                 350.00       10.00%          350.00      14.29%
伙企业（有限合伙）
合计                           3,500.00    100.00%          2,450.00     100.00%

       三、本次交易的定价政策及定价依据

       公司本次对参股公司欧凌克减资事项的交易各方本着平等互利原

则，遵循客观、公平、公允的定价原则，根据此前签署《深圳市欧凌

克通信技术有限公司增资扩股协议》《深圳市欧凌克通信技术有限公
司增资扩股投资保障协议》（以下简称“投资保障协议”）中约定的

股权回购事项条款的基础上协商确认交易对价，不存在损害公司及其

他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易协议的主要内容

    甲方：南京全信传输科技股份有限公司

    乙方一：闻美莲

    乙方二：张少君

    乙方三：深圳市欧信共创投资合伙企业（有限合伙）

    丙方：深圳市欧凌克通信技术有限公司

    1、截至协议签订日，丙方注册资本为 3500.00 万元，甲方已向丙

方实缴的投资金额为 2000.00 万元，其中 1050.00 万元对应注册资本，

950.00 万元计入公司资本公积，甲方持有丙方的股权比例为 30%。

    2、因丙方未能完成《投资保障协议》中约定的业绩承诺事项，经

甲方、乙方、丙方友好协商，一致确认并同意由丙方对甲方持有的丙

方全部股权进行回购。

    3、甲方、乙方、丙方一致同意，由丙方执行股权回购操作，股权

回购总价款定为 2,132.00 万元。

    4、本协议自甲方、乙方、丙方签字盖章之日起生效，未尽事宜由

各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次减资事项不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组

等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司根据前期与参股公司欧凌克签署的协议达成情况，决定减资
退出参股公司欧凌克。本次公司减资完成后，公司不再持有欧凌克股
权，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持
续盈利能力不会造成重大影响，公司减资退出欧凌克不存在损害公司
和中小股东利益的情形。

    七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的
总金额

    除本次披露的减资退出对欧凌克的投资外，2023 年 1 月 1 日至本
公告披露日，公司与欧凌克发生的各类关联交易金额为 38.26 万元。

    八、独立董事的事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易事项符
合公司实际发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不
利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。因此，我们对本次公司对参股公司减资暨关联交
易的事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项
符合公司实际发展需要。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相
关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。我们一
致同意公司对参股公司减资暨关联交易事项。

    九、监事会意见

   监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。
本次关联交易方案可行，转让价格定价遵循公允、合理原则，未发现
存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合
法律法规，表决程序合法有效。

    十、备查文件

   1、第六届董事会六次会议决议；

   2、第六届监事会六次会议决议；

   3、独立董事关于第六届董事会六次会议相关事项的事前认可意见；

   4、独立董事关于第六届董事会六次会议相关事项的独立意见；



   特此公告。




                          南京全信传输科技股份有限公司董事会
                                      二〇二三年四月二十五日