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公司公告

全信股份:南京全信传输科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-04-26  

                        证券代码:300447         证券简称:全信股份       公告编号:2023-022

               南京全信传输科技股份有限公司
           关于 2023 年度日常关联交易预计的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)为加强日
常关联交易的规范管理,根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等相关规定,对 2023 年度日常关联交易预计情况公告如下:

    一、日常关联交易基本情况
    (一)日常关联交易概述
    根据公司业务发展和生产经营需求,公司向关联方南京起源信息
技术有限公司(以下简称“起源信息”)采购其技术软件产品,接受
其提供的技术开发服务,并向其提供办公场所租赁。
    公司预计 2023 年度与关联方起源信息关联交易额度不超过人民
币 2,627.00 万元,公司 2022 年度日常性关联交易实际发生总金额为
人民币 2787.96 万元。
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第六届董事会六次会议审议通过
了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》,根据相关规定,
关联董事陈祥楼先生回避表决,其余董事一致审议通过。公司独立董
事就此事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见,公司监事会经
审核发表了审核意见。该议案在董事会审批权限内,无需提交股东大
会审议。
    (二)预计 2023 年度日常关联交易类别及金额
                                                          单位:万元
                                        合同签订金 截至披露
关联交易类          关联交易 关联交易定                     上年发生
           关联人                       额或预计金 日已发生
    别                内容     价原则                         金额
                                            额       金额

向关联人采
                    采购商品   市场公允       2,000.00        180.00 1,909.74
  购原材料



接受关联人
           起源信息 技术服务   市场公允            500.00       0.00   300.00
提供的劳务


                    向关联方
向关联方提
                    提供房屋   市场公允            127.00      50.75   152.86
供房屋租赁
                      租赁

   注:上年发生金额为合同签署金额,部分合同尚在执行中。


    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                  单位:万元
                                          实际发     实际发
 关联   关   关联
                    实际发生              生额占     生额与    披露日期及索
 交易   联   交易            预计金额
                      金额                同类业     预计金          引
 类别   人   内容
                                          务比例     额差异
向 关
联 人        采购
采 购               1,909.74 5,400.00      2.48%
             商品
原 材                                                       详见公司于
料                                                        2022 年 4 月 26
接 受                                                     日披露在巨潮
关 联   起   技术                                         资讯网的《关
人 提   源          300.00     600.00     100.00% -61.89% 于 2022 年度
             服务
供 的   信                                                日常关联交易
劳务    息                                                预计的公告》
向 关        向关                                         (公告编号:
联 方        联方                                           2022-024)
提 供        提供   152.86     200.00     100.00%
房 屋        房屋
租赁         租赁
                                                             详见公司于
                                                           2022 年 4 月 26
向   关                                                    日披露在巨潮
联   人   欧                                               资讯网的《关
               采购
采   购   凌           425.36   1,200.00   0.55%   -64.55% 于 2022 年度
               商品
原   材   克                                               日常关联交易
料                                                         预计的公告》
                                                           (公告编号:
                                                             2022-024)

                          公司与关联方 2022 年度日常关联交易预计是基于业
                      务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断,以可能发
                      生业务的上限金额进行预计。受到外部环境及行业政策调
公司董事会对日常
                 整的影响,导致关联交易实际发生额与预计的金额存在一
关联交易实际发生
情况与预计存在较 定差异。
大差异的说明
                     上述差异属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩
                      不会产生重大影响。交易根据市场原则定价,公允、合理,
                      没有损害公司及中小股东的利益。
                          2022 年关联交易实际发生总金额不足 2022 年预计
                      总金额的 80%,实际发生情况与预计存在较大差异是因为:
                      1、受到外部环境及行业政策调整的影响,关联方的客户
                      单位的部分研发计划和外协项目计划发生推迟或更改,由
                      此导致了关联方的部分需求低于预期。2、公司预计的日
                      常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额,包括已

公司独立董事对日 签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额
常关联交易实际发 以及尚未签署合同预计可能签署的金额,实际发生额是按
生情况与预计存在
较大差异的说明   照双方实际签订合同金额和执行进度确定,具有较大的不
                      确定性,导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
                          公司与关联方实际发生额未超过预计额度,符合公司
                      实际生产经营情况和发展需要,交易根据市场原则定价,
                      公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益,有利于公
                      司的持续稳健发展。我们将督促公司努力提高对相关产品
                      市场需求预测的准确度,并进一步加强日常关联交易的管
                  理与预计工作,使其预计金额相对较为准确。
   注:上年实际发生金额为合同签署金额,部分合同尚在执行中。

    二、关联人介绍和关联关系
    1、基本情况
    企业名称:南京起源信息技术有限公司
    成立日期:2018 年 3 月 12 日
    住所:南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 10C-A84 室
    法定代表人:卞小明
    注册资本:10,000 万人民币
    经营范围:计算机科技、信息科技、网络科技的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让;电子商务;计算机软件的开发、设计、
制作、测试、销售;网络游戏软件的开发、设计、制作、测试、销售;
计算机硬件、软件及辅助设备、通信设备、通讯器材销售;计算机维
修;计算机系统集成服务;计算机网络工程相关的配套服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    最近一期财务数据:
    截止 2023 年 3 月 31 日,起源信息总资产为 1,655.49 万元,净
资产-25.46 万元,2023 年 1-3 月主营业务收入 305.57 万元,净利润
-570.10 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司关联关系
    起源信息为本公司实际控制人、控股股东、董事长陈祥楼先生控
制的企业,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条
第三款规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    起源信息为依法存续的公司,日常经营情况稳定,资信情况良好,
各项业务正在逐步推进中,具备履约能力。

    三、关联交易主要内容
    公司与关联方发生日常关联交易,是基于公司正常经营发展需要。
起源信息生产的软件产品将丰富公司的产品种类,提高公司产品的定
制化服务,协助公司拓展在军工领域的产业链;此外公司委托起源信
息进行技术开发服务,向关联方起源信息提供办公场所租赁。公司将
以市场公允价格为依据,遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则,
与关联方协商确定交易价格。在预计的日常关联交易额度范围内,公
司与关联方之间的关联交易在实际发生时以书面方式明确各方的权
利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等内容签订关联交易
协议。

    四、关联交易的目的和对公司的影响
    公司与关联方发生日常关联交易是为了满足公司生产经营及业
务发展的需要,有利于结合双方的品牌优势和营销能力,提升公司品
牌在军工领域的影响力和市场竞争力。上述关联交易以市场价格为基
础,遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形,
不会影响公司的独立性,公司不会因日常关联交易事项而对关联方形
成依赖。

    五、独立董事、监事会及中介机构出具的意见
    (一)独立董事事前认可
    独立董事对关联交易事项进行了必要的调查,并发表如下事前认
可意见:公司预计的 2023 年度日常关联交易是基于生产经营需要所
发生的,是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并
经双方充分协商确定交易金额,遵循了公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司和股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议,董事会审议本议案时,关联董事应当回避表决。
    (二)独立董事的独立意见
    经核查,独立董事认为:公司 2023 年度日常关联交易预计事项
是公司正常经营活动所需,交易价格以市场价格为依据,符合公允、
公平、公正的市场交易原则,不存在损害上市公司和股东利益,尤其
是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续
经营能力产生影响。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事依
法进行了回避表决,上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定,决策程序合法有效。
    (三)监事会意见
    经审核,公司监事会认为公司 2023 年度日常关联交易预计合理,
不存在损害公司和股东利益的行为。本次日常关联交易预计的审议程
序合法,符合相关法律、法规的规定。
    (四)保荐人意见
    经核查,保荐机构认为全信股份上述关联交易事项已经公司第六
届董事会六次会议审议通过,相关关联董事回避表决,关联交易金额
在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次
交易事项进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。上述事项决策
程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
    六、备查文件
    1、第六届董事会六次会议决议;
    2、第六届监事会六次会议决议;
    3、独立董事关于第六届董事会六次会议相关事项的事前认可意
见;
    4、独立董事关于第六届董事会六次会议相关事项的独立意见;
    5、国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见
    6、深交所要求的其他文件。




                         南京全信传输科技股份有限公司董事会
                                二〇二三年四月二十五日