国金证券股份有限公司
              关于南京全信传输科技股份有限公司
           对参股公司减资暨关联交易事项的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为南京
全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
法律法规和规范性文件的规定，对全信股份对参股公司减资暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查意见如下：

    一、关联交易的基本情况

    （一）关联交易概述

    全信股份于 2023 年 4 月 25 日召开第六届董事会六次会议，审议通过了《关
于对参股公司减资暨关联交易的议案》。

    公司根据前期与参股公司深圳市欧凌克通信技术有限公司（以下简称“欧凌
克”）签署的协议达成情况，拟以 2,132.00 万元交易对价退出持有的欧凌克 30.00%
股权。本次减资完成后，公司将不再持有欧凌克股权，双方将继续开展光模块领
域合作。

    由于公司高级管理人员孙璐女士过去十二个月内曾担任欧凌克的董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧凌克为公司关联法人，故本次
减资事项构成关联交易。

    本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况，无需提交股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

    本次交易相关议案经公司第六届董事会六次会议、第六届监事会六次会议审


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议通过。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    二、交易标的及关联关系介绍

    （一）基本信息

    名称：深圳市欧凌克通信技术有限公司

    法定代表人：闻美莲

    成立日期：2019 年 5 月 7 日

    注册资本：3,500 万元

    住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 5 号多彩科技城 2 号楼 402

    统一社会信用代码：91440300MA5FLF5W9K

    经营范围：一般经营项目是：网络设备及数据通信产品、光模块、光电子器
件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、通信电源、光纤光缆组件、粗波分复用
设备、密集波分复用设备的研发、销售及技术咨询；货物的进出口；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：网络设
备及数据通信产品、光模块、光电子器件、电子元器件、仪器仪表、通信终端、
通信电源、光纤光缆组件、粗波分复用设备、密集波分复用设备的生产。

    （二）关联关系说明

    由于公司高级管理人员孙璐女士过去十二个月内曾担任欧凌克的董事，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，欧凌克为公司关联法人，故本次
减资事项构成关联交易。

    （三）欧凌克最近一年及一期的主要财务数据

                                                                        单位：万元
 主要财务指标          2023 年 3 月 31 日                2022 年 12 月 31 日
   资产总额                                   6,748.75                      7,505.97
   负债总额                                   1,686.21                      2,312.77
   净资产                                     5,062.55                      5,193.20
 主要财务指标            2023 年 1-3 月                      2022 年度
   营业收入                                    810.98                       6,333.36
   净利润                                      -98.71                         257.95

                                          2
   注：2023 年 1-3 月财务数据未经审计，2022 年度财务数据已经审计。

    （四）本次减资完成前后欧凌克股权结构变化情况

                                 本次减资前                    本次减资后
       股东名称
                         出资额（万元） 持股比例       出资额（万元） 持股比例
闻美莲                         1,260.00     36.00%           1,260.00     51.43%
南京全信传输科技股份有
                                1,050.00      30.00%             0.00     0.00%
限公司
张少君                            840.00      24.00%           840.00    34.29%
深圳市欧信共创投资合伙
                                  350.00      10.00%           350.00    14.29%
企业（有限合伙）
合计                            3,500.00    100.00%          2,450.00   100.00%

    三、本次交易的定价政策及定价依据

    公司本次对参股公司欧凌克减资事项的交易各方本着平等互利原则，遵循客
观、公平、公允的定价原则，根据此前签署的《深圳市欧凌克通信技术有限公司
增资扩股协议》《深圳市欧凌克通信技术有限公司增资扩股投资保障协议》中约
定的股权回购事项条款的基础上协商确认，不存在损害公司及其他股东利益，特
别是中小股东利益的情形。

    四、关联交易协议的主要内容

    甲方：南京全信传输科技股份有限公司

    乙方一：闻美莲

    乙方二：张少君

    乙方三：深圳市欧信共创投资合伙企业（有限合伙）

    丙方：深圳市欧凌克通信技术有限公司

    1、截至协议签订日，丙方注册资本为 3,500.00 万元，甲方已向丙方实缴的
投资金额为 2,000.00 万元，其中 1050.00 万元对应注册资本，950.00 万元计入公
司资本公积，甲方持有丙方的股权比例为 30%。

    2、因丙方未能完成《投资保障协议》中约定的业绩承诺事项，经甲方、乙
方、丙方友好协商，一致确认并同意由丙方对甲方持有的丙方全部股权进行回购。

    3、甲方、乙方、丙方一致同意，由丙方执行股权回购操作，股权回购总价

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款定为 2,132.00 万元。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次减资事项不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不
会产生同业竞争或新的关联交易。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司根据前期与参股公司欧凌克签署的协议达成情况，决定减资退出参股公
司欧凌克。本次公司减资完成后，公司不再持有欧凌克股权，对公司财务状况和
经营成果不存在重大影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造成重大影响，公
司减资退出欧凌克不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    七、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    除本次披露的减资退出对欧凌克的投资外，2023 年 1 月 1 日至本核查意见
出具日，公司与欧凌克发生的各类关联交易金额为 38.26 万元。

    八、独立董事的事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易事项符合公司实际
发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次公司对
参股公司减资暨关联交易的事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事
会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项符合公司实
际发展需要。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，会议的
召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格
公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司
的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办


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法》规定的重大资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。我
们一致同意公司对参股公司减资暨关联交易事项。

    九、监事会意见

    监事会认为：公司本次关联交易，符合公司长期发展战略规划。本次关联交
易方案可行，转让价格定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股
东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为全信股份上述关联交易事项已经公司第六届董事会六
次会议审议通过，相关关联董事回避表决，关联交易金额在董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表
了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    综上，保荐机构对公司对参股公司减资暨关联交易事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司
对参股公司减资暨关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                          周海兵             张   昊




                                                  国金证券股份有限公司


                                                       2023 年 4 月 25 日




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