南京全信传输科技股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会六次会议相关事项的独立意见

    南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会六次会议于 2023 年 4 月 25 日在公司总部会议室以现场及通讯会
议的方式召开，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，作为公司第六届董事会的独立董事，我们本着认真严谨、实事求
是的态度，对公司报告期内有关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    公司独立董事认为，2022年度拟不进行利润分配符合有关规定的
要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害
投资者利益的情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
因此，我们对董事会作出不进行利润分配的议案表示一致同意，并同
意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    二、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见
    经核查，2022年度公司向特定对象发行的募集资金存放和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《南
京全信传输科技股份有限公司董事会关于2022年度募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，我们同意该报告的内容。

    三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法
律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度
制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等方面的内部
控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司
的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2022
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于续聘天衡会计事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计
机构的独立意见
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计业务
的相关从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的
顺利进行，我们一致同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构，并同意将关于续聘天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交公司股东大会审议。
    五、关于公司日常关联交易预计的独立意见
    经核查，公司2023年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活
动所需，交易价格以市场价格为依据，符合公允、公平、公正的市场
交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事依法进行了回避表决，
上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司2023年度日常关联
交易预计事项。

    六、关于为全资子公司申请银行授信并提供担保的独立意见
    2023年公司拟为全资子公司南京全信光电系统有限公司向各家
银行申请总额不超过6,000万元的银行综合授信额度并提供担保，担
保期限以银行签署的相关合同为准。
    公司独立董事认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司对其
经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司为全
资子公司申请银行授信提供担保有利于支持其经营发展，本次担保行
为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该事项已经出席
董事会三分之二以上的董事通过，董事会对该事项的决策程序合法有
效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的有
关规定。独立董事一致同意公司为全资子公司申请银行综合授信并提
供担保。

    七、关于 2022 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
    2022年度公司审批的对外担保总额为14,500万元，截至2022年报
告期末，公司实际对外担保余额为3,100万元,占最近一期经审计净资
产的比例为1.65%。截至目前，公司担保未发生逾期担保、涉及诉讼
的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
    独立董事认为，报告期内公司审批的对外担保对象为公司的全资
子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风
险可控。公司为全资子公司申请银行授信提供担保有利于支持其经营
发展，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
该事项已经出席董事会三分之二以上的董事通过，董事会对该事项的
决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等的有关规定。

    八、关于控股股东及其关联人占用资金的专项说明和独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，作为公司独立董事本着实事求是的原则和对公
司、全体股东和投资者负责的态度，基于我们的独立判断，对公司2022
年度控股股东及其他关联方占用公司资金发表如下独立意见:
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。也不存在以前年度发生并累积至2022年12月31日的控股股东
及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    九、关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的独立意见
    公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管
理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照
相关程序实施回购注销。
    十、关于对参股公司减资暨关联交易的独立意见
    经审核，我们认为：本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项
符合公司实际发展需要。公司董事会已就本次关联交易事项履行了相
关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。我们一
致同意公司对参股公司减资暨关联交易事项。

    十一、关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差

异事项的专项意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，鉴于 2022
年关联交易实际发生总金额不足 2022 年预计总金额的 80%，我们作
为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观
的立场，现对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的
原因发表意见如下：
    2022 年关联交易实际发生总金额不足 2022 年预计总金额的
80%，实际发生情况与预计存在较大差异是因为：1、受到外部环境及
行业政策调整的影响，关联方的客户单位的部分研发计划和外协项目
计划发生发生推迟或更改，由此导致了关联方的部分需求低于预期。
2、公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，
包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及
尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订
合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与
预计金额存在一定差异。
    公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经
营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害
公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。我们将督促公
司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关
联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。
（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会
六次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




              许敏                   宋亚辉                   何志聪




                                                  2023 年 4   月 25 日