证券代码：300450            证券简称：先导智能         公告编号：2018-108


                   无锡先导智能装备股份有限公司
                            关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况：

    无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或先导智能）拟与江苏
微导纳米装备科技有限公司（以下简称“微导纳米”）签订《销售合同》，公司
接受微导纳米委托加工并向其销售产品，合同总金额为3,693.088万元（含税金
额）。微导纳米为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联交易的审批程序：

    1、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于同意公司签订<销售合
同>暨关联交易的议案》（表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王
燕清、王建新、尤志良、王磊回避表决）。

    2、 公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。

    3、先导智能第三届监事会第八次会议审议通过了《关于同意公司签订<销售
合同>暨关联交易的议案》。

    4、公司保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

    5、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    6、2017年12月22日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于同意公司签订<委托经营管理协议>暨关联交易
的议案》和《关于同意公司签订<销售合同>暨关联交易的议案》，公司受托对
微导纳米进行管理并接受其委托加工及向其销售产品。上述协议签署至今，微导
纳米股权结构历次变更均以各股东认可前述关联交易协议为前提。截至本公告披
露日，上述关联交易处于持续履行中。
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      （三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

      二、关联方介绍

      （一）关联方微导纳米基本情况：

      微导纳米为本次《销售合同》的购买方，其基本情况如下表所示：

       公司名称：            江苏微导纳米装备科技有限公司

       注册资本：            4202.00万元人民币

      法定代表人：           王磊

       成立日期：            2015年12月25日

         住所：              无锡市新吴区新梅路58号
                             电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、
       经营范围：            设计、生产、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                             后方可开展经营活动）

      微导纳米的股权结构如下表所示：

 序号                姓名                     出资额（万元）              出资比例

  1                   胡彬                       147.0000                  3.50%

  2                  潘景伟                      147.0000                  3.50%

  3               LI WEI MIN                     499.9412                  11.90%

  4                LI XIANG                      235.2941                  5.60%
          无锡聚海盈投资合伙企业
  5                                              441.1907                  10.50%
                （有限合伙）
          无锡德厚盈投资合伙企业
  6                                               58.8496                  1.40%
                （有限合伙）
          无锡万海盈投资合伙企业
  7                                              2672.7244                 63.60%
                （有限合伙）
                  合计                           4202.0000                100.00%



      微导纳米 2017-2018 年 9 月 30 日的经营成果及财务状况如下表所示：

        项目                 2017年度/2017年12月31日           2018年1-9月/2018年9月30日

 总资产（万元）                      9,420.66                          35,841.16

 净资产（万元）                      427.43                            2,533.59
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营业收入（万元）               -                      3,334.26

 净利润（万元）           -1,111.11                    -331.04


    （二）关联方关系介绍：

    1、无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）

    无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚海盈”）持有微导纳
米441.19万元出资额，占比10.50%。

    公司董事王磊先生为聚海盈执行事务合伙人，持有聚海盈1.36万元出资额，
占比68.00%。

    2、无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）

    无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德厚盈”）持有微导纳
米58.85万元出资额，占比1.40%。

    公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生为德厚盈执行事务合伙人，持
有德厚盈4.20万元出资额，占比21.00%；公司董事兼副总经理王建新先生持有德
厚盈1.00万元出资额，占比5.00%；公司副总经理倪红南先生持有德厚盈1.00万元
出资额，占比5.00%；公司副总经理孙建军先生持有德厚盈1.00万元出资额，占
比5.00%；公司副总经理缪丰先生持有德厚盈1.00万元出资额，占比5.00%；公司
董事会秘书陈强先生持有德厚盈1.00万元出资额，占比5.00%；公司财务总监徐
岗先生持有德厚盈0.60万元出资额，占比3.00%；公司董事尤志良先生持有德厚
盈0.60万元出资额，占比3.00%；公司原副总经理胡彬先生持有德厚盈1.00万元出
资额，占比5.00%。

    3、无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）

    无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈”）持有微导纳
米2672.7244万元出资额，占比63.60%。

    公司董事王磊先生为万海盈执行事务合伙人，持有万海盈0.80万元出资额，
占比80.00%，倪亚兰女士持有万海盈0.20万元出资额，占比20.00%。倪亚兰女士
为王磊先生母亲及公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生配偶。
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    4、胡彬

    胡彬先生于2014年12月20日-2018年2月25日担任公司副总经理，为公司关联
方。胡彬先生直接持有微导纳米147.0000万元出资额，占比3.50%，并持有德厚
盈1.00万元出资额，占比5.00%。

    5、公司董事王磊先生担任微导纳米董事长，倪亚兰女士担任微导纳米董事、
总经理，公司董事王建新先生担任微导纳米董事。

    三、关联交易基本情况

    公司与微导纳米签订《销售合同》。公司接受微导纳米委托生产并向其销售
产品，产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提供，公司仅按照微导纳米要求生
产定制产品。

    《销售合同》总金额为3,693.088万元（含税金额），结算期限及付款方式与
公司向独立第三方销售产品的一般合同惯例一致。合同由双方指定的授权代表签
字或加盖双方公章之日起生效。合同有效期自合同生效之日起至所有设备验收合
格后一年质保期满为止。

    本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品
的一般合同条款签署销售合同。由于产品设计参数及技术图纸均由微导纳米提
供，公司仅按照微导纳米要求生产定制产品，因此公司在考虑生产成本及一定利
润的基础上，参考市场上类似业务的定价情况，经过与微导纳米友好协商确定本
次交易价格。

    四、交易的目的以及对上市公司的影响

    1、公司与微导纳米签订了《销售合同》并履行了相应的审批程序，不存在
影响公司独立性及规范运作的问题，不存在侵害上市公司利益的情况。

    2、本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售
产品的一般合同条款签署购销协议。由于产品设计参数及技术图纸均由微导纳米
提供，公司仅按照微导纳米要求生产定制产品，因此公司在考虑生产成本及一定
利润的基础上，参考市场上类似业务的定价情况，经过与微导纳米友好协商确定
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本次交易价格。本次交易以市场化原则运作，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司全体股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，年初至披露日，公司未与微导纳米发生其他关联交易。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）公司独立董事对本次公司与微导纳米签署《销售合同》之关联交易事
项发表了事前认可意见。

    独立董事认为：本次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本
次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按照公司向独立第三方销售产品的一般
合同条款签署销售合同，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司利益及
其他非关联股东权益的情形。独立董事同意将本事项提交第三届董事会第十次会
议审议且关联董事应回避表决。

    （二）公司独立董事对本次公司与微导纳米签署《销售合同》之关联交易发
表了同意的独立意见。

    独立董事认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通
过，关联董事王燕清、王建新、尤志良、王磊回避表决。本次关联交易符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方秉持公平、公正的商业原则，按
照公司向独立第三方销售产品的一般合同条款签署销售合同，交易价格按照市场
化原则确定，不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形。独立董事同意
公司接受微导纳米委托生产并向其销售产品。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司就本次关联交易已经按照法律法规及公司治理

制度要求履行了审批程序。本次关联交易价格依据市场化原则确定，不存在损害

公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作的问

题。保荐机构同意公司本次关联交易。

    八、备查文件
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    1、经与会董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第三届董事会第十
次会议决议》；
    2、经与会监事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第三届监事会第八
次会议决议》；
    3、公司独立董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公
司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
    4、公司独立董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公
司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

    5、公司保荐代表人签署的《关于无锡先导智能装备股份有限公司关联交易

的核查意见》。

    特此公告。




                                    无锡先导智能装备股份有限公司董事会

                                                 2018 年 11 月 27 日