先导智能：民生证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2019-02-01
民生证券股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司
关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为无锡先导智能装备股
份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）首次公开发行股票并在创业板
上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等相关法规规定，对公司本次关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司向控股股东借款
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》，借款期限为自首次提款日起 12 个月，截至 2019 年 1 月 31 日
借款余额为 2 亿元，到期日为 2019 年 3 月 7 日。
为满足公司生产经营的资金需求，公司拟在上述借款到期后继续向控股股东
拉萨欣导创业投资有限公司（以下简称“拉萨欣导”）借款不超过人民币 3 亿元，
借款期限为前次借款到期日或股东大会审议通过日较晚者起 12 个月，借款利率
为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金
额和借款天数支付。公司可选择分批提款、提前还本付息。
拉萨欣导为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，独立董事发表了同意
的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
向控股股东借款暨关联交易的议案》
本事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
（二）日常性关联交易
因日常经营需要，公司对 2019 年度的日常性关联交易进行了预计：
关联交易类别 关联方 关联交易内容 定价原则 预计金额（万元）
公司受江苏微导纳
米装备科技有限公
向关联方销售 江苏微导纳米装 按照市场方式
司委托生产并向其 1,000.00
产品 备科技有限公司 确定
销售设备（及相关
零件）
公司向江苏恒云太
信息科技有限公司
向关联方采购 江苏恒云太信息 采购计算机设备 按照市场方式
200.00
商品及服务 科技有限公司 （路由器机框、业 确定
务板卡）、租用机
柜
合计 - 1,200.00
上述交易无须提交公司股东大会审议。
公司于 2017 年、2018 年分别与江苏微导纳米装备科技有限公司（以下简
称“微导纳米”）签订《销售合同》，公司受微导纳米委托加工并向其销售产品，
金额分别为 3,631.695 万元（含税金额）、3,693.088 万元（含税金额）；公司
于 2017 年与微导纳米签订《委托经营管理协议》，公司受微导纳米股东委托对
微导纳米进行管理，期限为三年。目前，上述关联交易处于持续履行状态。
公司以前年度未与江苏恒云太信息科技有限公司发生同类关联交易。
二、关联方情况
（一）拉萨欣导基本情况
1、拉萨欣导简介
公司名称： 拉萨欣导创业投资有限公司（原无锡先导投资发展有限公司）
注册资本： 2,000.00万元人民币
法定代表人： 王燕清
成立日期： 2007年7月26日
住所： 尼木县幸福中路19号3-302
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募
或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公
经营范围： 募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
衍生品；不得从事担保和房地产业务）；企业管理咨询服务；经济
信息咨询服务（不含投资咨询）电子元器件、半导体的销售；租赁
服务。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不
得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关延伸业务。）【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、拉萨欣导股权结构
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王燕清 1,880.00 94.00%
2 王建清 60.00 3.00%
3 王建新 60.00 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
3、主要财务数据
拉萨欣导 2018 年 1-9 月、2017 年的财务状况及经营成果如下表所示：
2018年9月30日/2018年1-9月 2017年12月31日/ 2017年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产（万元） 177,875.73 179,286.12
净资产（万元） 11,771.68 12,340.50
营业收入（万元） 35.43 70.86
净利润（万元） -568.82 -1,880.81
4、关联关系说明
拉萨欣导为公司控股股东。公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生为
拉萨欣导控股股东并担任其法定代表人。公司董事王建新先生持有拉萨欣导 3%
的股权并担任其监事。王燕清配偶及公司股东石河子市嘉鼎股权投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人倪亚兰为拉萨欣导总经理。
5、履约能力分析
拉萨欣导作为公司控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履
约能力。
（二）微导纳米基本情况
1、微导纳米简介
公司名称： 江苏微导纳米装备科技有限公司
注册资本： 4,202.00万元人民币
法定代表人： 王磊
成立日期： 2015年12月25日
住所： 无锡市新吴区新梅路58号
电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备的研发、
经营范围： 设计、生产、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、微导纳米的股权结构
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
无锡万海盈投资合伙企业
1 2,672.7244 63.60%
（有限合伙）
2 LI WEI MIN 499.9412 11.90%
无锡聚海盈投资合伙企业
3 441.1907 10.50%
（有限合伙）
4 LI XIANG 235.2941 5.60%
5 胡彬 147.0000 3.50%
6 潘景伟 147.0000 3.50%
无锡德厚盈投资合伙企业
7 58.8496 1.40%
（有限合伙）
合计 4,202.0000 100.00%
3、主要财务数据
微导纳米 2018 年 1-9 月、2017 年的财务状况及经营成果如下表所示：
2018年1-9月/2018年9月30日 2017年度/2017年12月31日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产（万元） 35,841.16 9,420.66
净资产（万元） 2,533.59 427.43
营业收入（万元） 3,334.26 -
净利润（万元） -331.04 -1,111.11
4、关联关系介绍：
微导纳米与公司的关联关系如下所述：
（1）无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万海盈”）持有微导纳
米 2672.7244 万元出资额，占比 63.60%。
公司董事王磊先生为万海盈执行事务合伙人，持有万海盈 0.80 万元出资额，
占比 80.00%，倪亚兰女士持有万海盈 0.20 万元出资额，占比 20.00%。倪亚兰
女士为王磊先生母亲及公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生配偶。
（2）无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡聚海盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚海盈”）持有微导纳
米 441.19 万元出资额，占比 10.50%。
公司董事王磊先生为聚海盈执行事务合伙人，持有聚海盈 1.36 万元出资额，
占比 68.00%。
（3）胡彬
胡彬先生于 2014 年 12 月 20 日-2018 年 2 月 25 日担任公司副总经理，为
公司关联方。胡彬先生直接持有微导纳米 147.0000 万元出资额，占比 3.50%，
并持有德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%。
（4）无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德厚盈”）持有微导纳
米 58.85 万元出资额，占比 1.40%。
公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清先生为德厚盈执行事务合伙人，持
有德厚盈 4.20 万元出资额，占比 21.00%；公司董事兼副总经理王建新先生持有
德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%；公司副总经理倪红南先生持有德厚盈 1.00
万元出资额，占比 5.00%；公司副总经理孙建军先生持有德厚盈 1.00 万元出资
额，占比 5.00%；公司副总经理缪丰先生持有德厚盈 1.00 万元出资额，占比
5.00%；公司董事会秘书陈强先生持有德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%；
公司财务总监徐岗先生持有德厚盈 0.60 万元出资额，占比 3.00%；公司董事尤
志良先生持有德厚盈 0.60 万元出资额，占比 3.00%；公司原副总经理胡彬先生
持有德厚盈 1.00 万元出资额，占比 5.00%。
（5）公司董事王磊先生担任微导纳米董事长，倪亚兰女士担任微导纳米董
事、总经理，公司董事王建新先生担任微导纳米董事。
5、履约能力分析
微导纳米为依法存续且正常经营的公司，公司对其进行受托管理，具有良好
的履约能力。
（三）恒云太基本情况
1、恒云太简介
公司名称： 江苏恒云太信息科技有限公司
注册资本： 12,000万元人民币
法定代表人： 王燕清
成立日期： 2015年10月30日
住所： 无锡开发区79-A地块
物联网技术的研发；在江苏省范围内从事第二类增值电信业务中的
因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）和第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务和第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息计时交互
服务）；在上海、江苏2省（直辖市）范围内从事第一类增值电信
业务中的互联网接入服务业务；在上海1直辖市以及无锡1城市范
经营范围： 围内从事第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联
网资源协作服务）；从事计算机网络技术、计算机信息技术、通信
技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；计算机软硬件、网络
设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的
开发与销售；互联网网络综合平台的技术开发、咨询及技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、恒云太的股权结构
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 开益禧(无锡)有限公司 8,400.00 70.00%
2 江苏中智科创投资有限公司 1,636.80 13.64%
3 无锡君鑫科创投资有限公司 1,363.20 11.36%
无锡汇海盈投资合伙企业
4 600.00 5.00%
（有限合伙）
合计 12,000.00 100.00%
3、主要财务数据
恒云太 2018 年 1-9 月、2017 年的财务状况及经营成果如下表所示：
2018年1-9月/2018年9月30日 2017年度/2017年12月31日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产（万元） 33,417.80 22,664.92
净资产（万元） 8,124.82 9,463.03
营业收入（万元） 3,538.13 1,159.57
净利润（万元） -1,338.22 -1,583.81
4、关联关系介绍：
恒云太与公司的关联关系如下：
（1）开益禧(无锡)有限公司
开益禧(无锡)有限公司持有恒云太 70.00%的股权，其唯一股东为拉萨欣导
创业投资有限公司（原无锡先导投资发展有限公司），为受公司控股股东及公司
实际控制人同一控制的公司。
（2）无锡汇海盈投资合伙企业（有限合伙）
无锡汇海盈投资合伙企业（有限合伙）持有恒云太 5.00%的股权，王燕清先
生持有无锡汇海盈投资合伙企业（有限合伙）80%的出资额并担任其执行事务合
伙人，王磊先生持有无锡汇海盈投资合伙企业（有限合伙）20%的出资额。
5、履约能力
恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具
有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）公司向控股股东借款
公司与拉萨欣导签订的《借款协议》主要内容如下：
1、借款协议主要内容
借款人：无锡先导智能装备股份有限公司（甲方）
出借人：拉萨欣导创业投资有限公司（乙方）
借款金额：不超过人民币 3 亿元
借款用途：用于满足公司经营和发展需要
借款期限：自前次借款到期日或股东大会审议通过日较晚者起 12 个月，甲
方可选择分批提款、提前还本付息
利率及利息：借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准
利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付
2、生效条件
《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效。
（二）日常性关联交易
1、公司受微导纳米委托加工并向其出售设备等产品，按照市场方式定价，
预计金额不超过 1,000.00 万元。
2、鉴于恒云太在数据服务领域的专业优势，公司向其采购计算机设备及租
赁机柜，按照市场方式定价，可以保证产品质量和服务效率，预计金额不超过
200.00 万元。
四、关联交易履行的决策程序
1、公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司向控股股东借款暨
关联交易的议案》，同意本次关联交易。关联董事王燕清、王建新、王磊回避表
决。本事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2019 年度日常经
营性关联交易预计的议案》，同意本次关联交易。关联董事王燕清、王建新、王
磊、尤志良回避表决。本事项无须股东大会审议。
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事赵湘莲、杨亮、赵康僆认为公司上述关联交易符合公司经营发
展的需要，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，独立董事同意上
述关联交易。
4、公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案，同意上述关联交易。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司向拉萨欣导借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，
降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害
公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联
交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
2、公司向微导纳米出售产品，以市场方式定价，对公司盈利有积极影响；
公司向恒云太采购设备和服务，以市场方式定价，有利于保证公司相关设备和服
务的质量。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司上述关联交易事项按照法律法规及公司治
理制度要求履行了相应审批程序，依据市场公平原则确定关联交易价格，不存在
损害公司利益及其他非关联股东权益的情形，不存在影响公司独立性及规范运作
的问题。保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶云华 梅明君
民生证券股份有限公司
年 月 日
