先导智能：第三届董事会第十二次会议决议公告2019-03-21
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-029
无锡先导智能装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）第三届董
事会第十二次会议通知于 2019 年 3 月 13 日以专人送达、电子邮件、电话方式发
出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2019
年 3 月 20 日上午 09:00 时在公司一号楼会议室以现场书面记名投票表决的形式
召开，公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司部分高级管理人员列席
了本次会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《无锡先导智能装备股
份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长王燕清先生召集和主持，公司董事会严格
控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事和高级管理
人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的2018年度工作计划，贯彻股
东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，超额完成了年初制
定的经营目标，公司整体经营情况良好。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司2018年度独立董事贾国平先生、潘大男先生、杨亮先生、赵康僆先生、
赵湘莲女士分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股
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东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站的《公司2018年度董事会工作报告》和《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入389,003.50万元，同比增长78.70%；归属于上
市公司股东的净利润74,244.13万元，同比增长38.13%。公司2018年度财务报表及
附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站的《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司
2018年年度报告全文》和《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
公司2018年度财务状况经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
且出具了标准无保留意见的《无锡先导智能装备股份有限公司审计报告（2018
年）》（天职业字[2019]4119号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2018年度的实际情况，不存在虚
假和错误记载，亦不存在遗漏。
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具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司
2018年年度审计报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现
归属于母公司股东的净利润为 399,667,390.04 元，根据《公司章程》规定，按照
母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 39,966,739.00 元；公司合并年初未分
配利润 828,840,451.78 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并可供股东分配的
利润合计 1,430,083,600.11 元。鉴于公司目前经营发展情况良好，根据《公司未
来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发
展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定公司 2018 年利
润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 881,659,139 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税）人民币，共派发现金红利人民币
246,864,558.92 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配
利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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公司独立董事对此项议案发表了明确的独立意见、公司保荐机构民生证券股
份有限公司出具了专项核查意见、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治
理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项
核查意见。具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用和公司
对外担保情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规和规范性文件的要求，2018年度，
除合并报表范围内公司对子公司珠海泰坦新动力电子有限公司的银行授信担保
外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报
告期的其他对外担保事项；公司2018年及以前年度均不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的
情况。
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公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项审核报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事
工作制度》，事前审议了公司董事和高级管理人员2019年度的薪酬与绩效考核预
案。其中：公司独立董事年度津贴维持原有标准，为5万元/年（税前），公司其
他董事均未在公司领取董事津贴。除不在公司领取薪酬的董事王磊外，其余非独
立董事及公司高级管理人员（包括兼任董事的高级管理人员）的薪酬由工资及年
终奖金组成，年终奖金以公司2019年度实际经营情况为基础根据绩效考核办法具
体确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议通过，以及公司独立董事事前认可，董事
会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵
照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意续聘天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年外部审计机构。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于增加向控股股东借款额度暨关联交易的议案》
公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联
交易的议案》，为更好地满足公司经营和发展需要，公司拟与控股股东拉萨欣导
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创业投资有限公司（以下简称“欣导投资”）重新签订《补充协议》，借款金额
增加2亿，即公司向欣导投资借款金额不超过人民币5亿元（在该额度内可循环使
用），借款期限至2020年3月7日止。借款利率为中国人民银行公布的同期金融机
构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。
公司向欣导投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低
融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司
及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
欣导投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及明确的独立意见。具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，由非关联董事表决。
表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司
董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法
规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和
要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟公开发行总额不超过人民币 100,000 万元可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）。为本次发行之目的，依据《中华人民共和
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国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，该等方案及董事会
逐项审议的情况如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深
圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行
总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元），具体发行规模提请公司股
东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至本次可转债到期日止。
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表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
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请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十）转股股数的确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股后的 5 个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本
次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利和义务
（1）可转债持有人的权利
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-029
① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
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股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟修改债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元（含 100,000
万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产2,000台电容器、光伏组件、锂
1 95,380.83 48,080.87
电池自动化专用设备项目
2 先导研究院建设项目 14,710.37 13,620.71
3 信息化智能化升级改造项目 9,377.21 8,298.42
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 149,468.42 100,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用的实际募集资金净额低于拟投入募集资金
总额，公司将根据实际募集资金净额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集
资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
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表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授
权人士）确定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议
通过之日起12个月。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。本次发行的有关事宜尚需取得
中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
十五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的论
证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定编制了《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
同意公司就应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取相关防范
措施和相关主体出具的承诺，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法
规及《公司章程》”的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一
切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
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行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司可转换债
券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余
事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
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二十二、审议通过《关于制定公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
的议案》
公司编制了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股
东回报规划》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意于2019年4月11日召开2018年度股东
大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于
召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
