先导智能：公开发行可转换公司债券的论证分析报告2019-03-21
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-039
无锡先导智能装备股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一九年三月
1
第一节 本次发行实施的背景和必要性
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为推动业务发展，提
升核心竞争力，增强盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）政策支持，行业整体前景良好
围绕实现制造强国的战略目标，2015年国务院提出《中国制造2025》行动纲
领，全面推进我国工业制造强国之路，大力推动重点领域突破发展，瞄准新一代
信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，
推动优势和战略产业快速发展。2016年4月，国务院通过了《装备制造业标准化
和质量提升规划》，对装备制造业提出了明确的规划，推动装备制造业质量和品
牌整体提升，国产装备国内市场满足率、自主品牌市场占有率等指标得到显著提
高。在国家政策的大力支持下，我国传统设备制造企业将迎来智能化、自动化、
信息化转变的新一轮发展浪潮，通过不断提高设备的可靠性和自动化程度来满足
下游行业的快速发展和竞争需求。
公司所处的细分行业为节能环保和新能源产品智能装备制造业，包括锂电池
设备制造业、光伏自动化生产配套设备制造业以及薄膜电容器设备制造业。锂电
池在消费类电子产品电池中应用广泛，也是目前新能源汽车动力电池主流路线。
根据工信部的数据，国内新能源汽车产销量2019年有望能够突破150万辆。同时，
应环保要求，欧美主流汽车主机厂纷纷加大了新能源车推广力度，仅大众一家就
规划2025年形成150Gwh的动力锂电池需求，而目前欧洲地区动力锂电池供给存
在较大缺口，以CATL、LG化学和三星为代表的领先锂电池企业纷纷宣布大规模
的产能投资计划，带动了锂电设备的需求。除锂电外，全球光伏产业和薄膜电容
器行业同样具有广阔的成长空间和广泛的应用前景，为公司后续进一步发展提供
了有利的环境。
2
（二）公司具备较强的行业竞争力
公司掌握了以卷绕技术、高速分切技术、自动焊接技术、自动贴胶技术和真
空注液技术为主的锂电池设备行业核心技术。2018年度推出整线解决方案，实现
锂电池全流程设备的生产。目前与国内外一线锂电池企业保持着良好的合作关系，
在锂电池设备行业积累了丰富的经验。
公司是国内较早致力于光伏自动化生产配套设备的研发与生产的厂商之一，
掌握了以全自动上下料技术和串焊技术为主的行业核心技术；公司在薄膜电容器
设备制造的技术水平已经达到或接近国际先进水平，但综合成本相比境外厂商有
很大优势。
公司在保证现有客户的基础上，不断拓展市场，挖掘新客户，凭借高附加值
的产品和良好的口碑，已跻身成为国际领先的智能制造整体解决方案服务商。
二、本次发行实施的必要性
（一）进一步扩张产能，提高业务规模和市场竞争力
经过多年的积累和发展，公司在自动化装备领域非标成套设备的研发、设计
及制造方面积累了丰富的经验，并从单一锂电设备生产商转型为全流程锂电设备
生产线提供商，产品由最初仅应用于锂电池生产卷绕工序的圆柱形锂电池生产设
备，不断向上、下工序延伸，目前已涵盖涂布、辊压、分切、制片、卷绕、模切、
叠片、注液等产品系列。在市场需求快速增长的背景下，公司有必要积极抓住市
场机遇，基于现有生产线规模的基础，加强锂电设备整线生产解决方案的研发和
产能的扩大，以有效解决公司目前产能不足的问题，扩大公司的经营规模，满足
日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。
（二）提升公司的研发实力，保持技术领先优势
公司主要产品的技术和质量水平在我国新能源专用设备领域名列前茅，专用
生产设备行业是一个技术高度密集型行业，对设备的技术响应要求要求比较高，
根据不同客户的不同技术路线和需求，产品迭代速度快且定制化程度高，须对相
3
关设备进行技术升级，不断适应新的需求。行业整体技术高速发展，未来，随着
越来越多的高新技术融入使用及产品个性化、多样化的不断升级，对相关设备的
技术考察将越来越严格。为了适合行业快速发展要求，公司必须进一步加大研发
力度，提升技术水平，以保持在整个行业的竞争优势。然而，公司现有的研发中
心在研发设备、研发承载能力、场地面积、检测要求等方面已无法满足公司新产
品研发和提升产品质量的要求，因此，急需通过建立研究院，进一步提升公司的
研发实力和实验水平，增强公司在行业中的技术领先优势和地位。
（三）可转债是适合公司现阶段选择的融资方式
截至2018年12月31日，公司的资产负债率为59.14%，处于较高水平。可转债
发行并完成转股后，可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓展公司融资渠
道，提高公司融资能力。并且，在转股前，可以提高公司的资金实力，助力现有
生产线建设、研究院建设和信息化建设的推进，调整公司负债的期限结构，延后
股权摊薄所带来的影响。
4
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
5
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象的标准适当。
6
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
7
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
8
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，
本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
9
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《暂行办法》
的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]4152号、
天职业字[2019]4119号标准无保留意见的审计报告，公司2017年度和2018年度实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为53,750.00万元和74,244.13万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为51,358.19万元和82,081.25万
元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制
鉴证报告》（天职业字[2019]4127号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关
10
的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第二百一十一条规定，“原则上公司每年度实施
一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比
例不低于20%”。
公司2016-2018年度现金分红情况如下：
单位：万元
指标 2018 年 2017 年 2016 年
现金分红金额（含税） 24,686.46 10,123.15 5,304.00
可供分配利润金额 70,247.45 48,778.55 26,152.61
现金分红在可供分配利润中占的比例 35.14% 20.75% 20.28%
现金分红在当次利润分配中占的比例 100% 100% 100%
注：1、可供分配利润=归属于母公司股东的净利润-母公司提取的法定盈余公积金
2、2018年度利润分配方案尚待股东大会审议通过
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且
现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实
施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 了 天 职 业 字 [2017]4877 号 、 天 职 业 字
[2018]4152号和天职业字[2019]4119号标准无保留意见的审计报告。因此，公司
11
最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2018年12月31日）合并报表资产负债率为59.14%，高于45%
的指标要求。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四
十五”的规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了
税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个
月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
占有的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
12
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。公司符
合《暂行办法》第十条的相关规定。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合相关规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金已基本使用完毕，且
使用进度和效果与披露情况基本一致。
13
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金拟用于年产2,000台电容器、光伏组件、锂电池自动化专
用设备项目、先导研究院建设项目、信息化智能化升级改造项目和补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
二、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
14
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委
托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公
告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
15
件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止”。
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
16
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的
规定。
17
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续
30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次
可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。”
18
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
19
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15
个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
20
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至2018年12月31日，公司合并报表净资产344,233.42万元，不低于三千万
元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元（含
100,000万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额未超过2018年12
月31日公司净资产的40%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”
的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次公开发行可转换债券按募集资金10亿元，票面利率2.00%计算，公司每
年支付可转换债券的利息为2,000万元，低于最近三年平均可分配利润，符合“最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
21
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定
的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
22
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
23
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
2、假设公司于2019年6月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人于
2019年12月末全部转股和于2019年12月末全部未转股两种情况。前述发行完成时
间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至2018年12月31日总股本881,659,139股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司限制
性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包
括财务费用、投资收益等）的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为40.00元/股（实际转股价格根据公司募集说
明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正。
7、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为74,244.13万元，扣除
24
非经常性损益后归属于母公司的净利润82,081.25万元。假设公司2019年度扣非前
后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别持平、增长10%、增长20%三种情
形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/2019 年末
项目 2018 年度/2018 年末 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股
情景一：假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较 2018 年持平
归属于母公司股东的净
74,244.13 74,244.13 74,244.13
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 82,081.25 82,081.25 82,081.25
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.83 0.83
扣除非经常性损益后的
0.93 0.93 0.93
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.93 0.92 0.92
稀释每股收益（元/股）
情景二：假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的净
74,244.13 81,668.54 81,668.54
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 82,081.25 90,289.37 90,289.37
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.93 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.91
25
2019 年度/2019 年末
项目 2018 年度/2018 年末 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股
扣除非经常性损益后的
0.93 1.02 1.02
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.93 1.01 1.01
稀释每股收益（元/股）
情景三：假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润均较 2018 年增长 20%
归属于母公司股东的净
74,244.13 89,092.95 89,092.95
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 82,081.25 98,497.50 98,497.50
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.01 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.84 1.00 1.00
扣除非经常性损益后的
0.93 1.12 1.12
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.93 1.10 1.10
稀释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完
成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投
资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而
募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公
司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
26
二、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大趋势的影响，公司锂电设备业务
增长明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司2018年实现营业收入389,003.50
万元，近五年复合增长率达到88.74%；归属于上市公司股东的净利润74,245.90
万元，近五年复合增长率达到83.47%；锂电池生产设备收入占比从2014年的49.52%
上升到83.72%，得益于国家对新能源行业的大力支持，锂电池生产设备行业在未
来3-5年还会高速发展。根据上述情况，公司今后会继续加大对锂电池生产设备
业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、
售后业务、规模扩张引发的管理风险、并购整合的风险、恶性竞争的风险、商誉
减值风险和新产品研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上
下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适
应最快的变化。
（二）填补回报的具体措施
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，
加快开发成套锂电池设备，提高锂电池设备市场占有率。未来，公司将继续加大
研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向高端新能源装备领域发展。同时
重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩
固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度，进一步完善国内的高端锂电池
生产企业的客户布局。另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运
营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期
回报的影响。
27
2、积极推进募集资金投资项目实施
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的
实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即
期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定《无锡先导智能装备股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次
发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营
情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决
28
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。
公司制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021年）股
东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
29
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
30
