无锡先导智能装备股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第十二次会议
                            相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定，作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“先导智能”）的独立董事，我们参加了公司召开的第三届董事会第十二
次会议，经审慎分析，对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现
归属于母公司股东的净利润为 399,667,390.04 元，根据《公司章程》规定，按照
母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 39,966,739.00 元；公司合并年初未分
配利润 828,840,451.78 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并可供股东分配的
利润合计 1,430,083,600.11 元。

    鉴于公司目前经营发展情况良好，根据《公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划》的要求，考虑到公司未来持续健康发展的前提下，根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定，制定公司 2018 年利润分配预案为：以 2018 年 12
月 31 日公司总股本 881,659,139 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.80
元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 246,864,558.92 元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相
应调整。

    作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司2018
年度利润分配预案发表如下独立意见：鉴于公司目前经营情况良好，董事会拟定
的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司长
远发展。我们同意将该议案提请股东大会审议。

    二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

    作为公司的独立董事，经审核，我们认为《董事会关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司
规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，如实反映了
公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意《关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告的议案》。

    三、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情
况的独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）、和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占
用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立
意见：

    截止2018年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。
截止2018年12月31日，除合并报表范围内公司对子公司珠海泰坦新动力电子有限
公司的银行授信担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前
期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。

    四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，我们审阅了公司编制的《公司2018年度内部控制
自我评价报告》。作为公司的独立董事，我们经过认真阅读，并与公司管理层和
有关部门交流，现就公司内部控制自我评价报告发表专项说明及如下独立意见：

    公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制
体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护
了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完
整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常
管理、募集资金使用、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，
并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司2018
年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。

    五、关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    经审查，公司董事会通过的《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的
议案》中2019年度董事及高级管理人员的薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，
有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经
营效益，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一
致同意《关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

    六、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外
部审计机构的独立意见

    作为公司的独立董事，经对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业
资格等方面进行调查，现就《关于续聘公司2019年度外部审计机构的议案》发表
如下独立意见：

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，实力较强、信
誉良好，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度外部审计机构。

    七、关于增加向控股股东借款额度暨关联交易事项的独立意见

    我们对本次公司向股东增加借款额度的关联交易事宜进行认真审查，公司向
股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，
交易定价合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司
全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借
款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

       八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合公开发行可转换公司
债券的资格和条件，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    针对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券及募集资金投向
符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞
争力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司
债券方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    经审阅《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，
我们认为该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致
同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，并同意将本议案提交公司股东大会
审议。

       十一、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
独立意见

    经审阅《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展
需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利
益。
    我们一致同意《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以公开发行可转换公司债券融资
方式是必要且合理的；本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本
次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股
东利益。

    我们一致同意公司编制的《无锡先导智能装备股份有限公司公开发行可转换
公司债券的论证分析报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

    我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    十四、关于公司本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司制定的《无锡先导智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人利益，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合
公司及全体股东的利益。

    我们一致同意公司制定的本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，
公司董事会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》，就本次可转债发行事宜对摊薄即期回报的影响进
行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。

    我们认为，公司关于本次可转债发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补
措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意将相关议案提
交股东大会审议。

    十六、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划事项的独立意见

    经审阅《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进
行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更
好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    我们一致同意公司制定的未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事签字：




           赵湘莲              杨 亮                    赵康僆




                                                   年        月    日