证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-032
无锡先导智能装备股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 重大资产重组方案简介
发行股份及支付现金购买资产
根据本公司 2017 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议决议，本次
会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》等议案，并于 2017 年 3 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议
通过了本次交易方案的相关议案，以及 2017 年 6 月 15 日，经中国证券监督管理
委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 31 次并购重组委工作会议审核通
过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，2017 年 7 月 26 日,
中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准无锡先导智能装备股份有限公
司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1354
号），核准本公司向自然人王德女、李永富以及珠海泰坦电力电子集团有限公司
发行股份及支付现金购买其持有的珠海泰坦新动力电子有限公司 100%股权，其
中股份支付比例占支付总对价的 55%，现金支付比例占支付总对价的 45%。本
次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表
所示：
发行股份数量
交易对方名称 对价合计（元） 现金对价（元） 股份对价（元）
（股）
王德女 810,000,000.00 364,500,000.00 445,500,000.00 13,161,004.00
李永富 405,000,000.00 182,250,000.00 222,750,000.00 6,580,502.00
珠海泰坦电力电子集团有
135,000,000.00 60,750,000.00 74,250,000.00 2,193,500.00
限公司
合计 1,350,000,000.00 607,500,000.00 742,500,000.00 21,935,006.00
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
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公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第 21 次会议决议公
告日，董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 34.26 元/股、33.27 元/股和 34.82 元/股。经交易各方协商并综合
考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价的
90%。根据先导智能 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度利润分
配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。上述利润分
配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价
格将相应调整为 33.85 元/股。本次发行股份购买资产每股发行价格为 33.85 元，
本次发行数量为 21,935,006.00 股。
二、 本次交易的业绩承诺及实现情况
珠海泰坦新动力电子有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协
议》，李永富、王德女夫妇承诺珠海泰坦新动力电子有限公司 2017 年度、2018
年度以及 2019 年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的政府补贴及税收减
免除外）归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：元）
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润数 105,000,000.00 125,000,000.00 145,000,000.00
2、2017年度业绩实现情况
（单位：元）
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项目 承诺数 实际数 差额 完成率
扣除非经常性损
益后归属于母公
105,000,000.00 121,482,015.66 16,482,015.66 115.70%
司所有者的净利
润
珠海泰坦新动力电子有限公司 2017 年度实现归属于母公司所有者净利润为
122,133,698.00 元，扣除非经常性损益 651,682.34 元（已剔除营业外收入中政府
补助金额 3,301,525.04 元），实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 121,482,015.66 元。
3、2018年度业绩实现情况
（单位：元）
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
扣除非经常性损
益后归属于母公
125,000,000.00 401,002,228.27 276,002,228.27 320.80%
司所有者的净利
润
珠海泰坦新动力电子有限公司 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润为
398,482,147.41 元，扣除非经常性损益-2,520,080.86 元（已剔除营业外收入中政
府补助金额 2,477,547.02 元），实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润 401,002,228.27 元。
三、 结论
珠海泰坦新动力电子有限公司 2017 年度、2018 年度累计实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者净利润为 522,484,243.93 元，占相关重组交易方承诺
业绩 230,000,000.00 元的 227.17%，实现了业绩承诺。按照业绩奖励的相关条款，
公司 2018 年计提业绩奖励 138,001,114.13 元。珠海泰坦新动力电子有限公司 2017
年实现了业绩承诺，公司计提业绩奖励 8,241,007.83 元（业经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]4152-5 号专项审核报告予以审核），
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计计提业绩奖励 146,242,121.96 元。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
