先导智能：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告2019-03-21
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2019-040
无锡先导智能装备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，无锡先导智能装备股份有
限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司
填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可
转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 6 月末完成本次发行，并分别假设所有可转债持有人
于 2019 年 12 月末全部转股和于 2019 年 12 月末全部未转股两种情况。前述发行
完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 881,659,139 股
为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司
限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
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4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包
括财务费用、投资收益等）的影响。
5、本次公开发行募集资金总额为 100,000 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为 40.00 元/股（实际转股价格根据公司募集
说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价
格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 74,244.13 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 82,081.25 万元。假设公司 2019 年度扣
非前后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年分别持平、增长 10%、增长 20%
三种情形。
上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/2019 年末
项目 2018 年度/2018 年末 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股
情景一：假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2018 年持平
归属于母公司股东的净利
74,244.13 74,244.13 74,244.13
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 82,081.25 82,081.25 82,081.25
（万元）
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2019 年度/2019 年末
项目 2018 年度/2018 年末 2019 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日全部未转股 日全部转股
基本每股收益（元/股） 0.84 0.84 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.83 0.83
扣除非经常性损益后的基
0.93 0.93 0.93
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.93 0.92 0.92
释每股收益（元/股）
情景二：假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的净利
74,244.13 81,668.54 81,668.54
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 82,081.25 90,289.37 90,289.37
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.93 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.91
扣除非经常性损益后的基
0.93 1.02 1.02
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.93 1.01 1.01
释每股收益（元/股）
情景三：假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均较 2018 年增长 20%
归属于母公司股东的净利
74,244.13 89,092.95 89,092.95
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 82,081.25 98,497.50 98,497.50
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.01 1.01
稀释每股收益（元/股） 0.84 1.00 1.00
扣除非经常性损益后的基
0.93 1.12 1.12
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
0.93 1.10 1.10
释每股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通
股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完
成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投
资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而
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募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公
司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股
对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
二、本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）进一步扩张产能，提高业务规模和市场竞争力
经过多年的积累和发展，公司在自动化装备领域非标成套设备的研发、设计
及制造方面积累了丰富的经验，并从单一锂电设备生产商转型为全流程锂电设备
生产线提供商，产品由最初仅应用于锂电池生产卷绕工序的圆柱形锂电池生产设
备，不断向上、下工序延伸，目前已涵盖涂布、辊压、分切、制片、卷绕、模切、
叠片、注液等产品系列。在市场需求快速增长的背景下，公司有必要积极抓住市
场机遇，基于现有生产线规模的基础，加强锂电设备整线生产解决方案的研发和
产能的扩大，以有效解决公司目前产能不足的问题，扩大公司的经营规模，满足
日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。
（二）提升公司的研发实力，保持技术领先优势
公司主要产品的技术、质量水平在我国新能源专用生产设备领域名列前茅，
但是，专用生产设备行业是一个技术高度密集性行业，对设备的技术含量要求比
较高。依据各个生产设备所用的生产线对应的产品的多样性，还须对相关设备进
行技术改进，不断适应新的产品。并且，未来随着越来越多的高新技术投入使用
及产品的多样化及整体行业技术的发展，对相关设备的技术考察则更为严格。为
了适合行业发展要求，公司必须进一步加大研发力度，提升公司技术水平，以保
持公司的竞争优势。然而，公司现有的研发中心在研发设备、研发能力、场地面
积、检测要求等方面已无法满足公司新产品研发和提升产品质量的要求。因此，
公司急需通过建立实验室，进一步提升公司的研发实力和实验水平，增强公司在
行业中的技术领先优势和地位。
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（三）可转债是适合公司现阶段选择的融资方式
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 56.19%，处于较高水平。可
转债发行并完成转股后，可有效改善公司的资本结构，有利于进一步拓展公司融
资渠道，提高公司融资能力。并且，在转股前，可以提高公司的资金实力，助力
现有生产线建设的推进，调整公司负债的期限结构，延后股权摊薄所带来的影响。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏
电池/组件、3C、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全
自动智能装备及解决方案。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，年产 2,000 台电容器、
光伏组件、锂电池自动化专用设备项目将有效扩大公司生产规模，先导研究院建
设可以提高企业竞争力和研发实力，信息化智能化升级改造能够提升公司生产、
管理方面的自动化水平，降低生产和管理成本。若本次募投项目成功实施，将有
利于提高公司在专用化设备，尤其是锂电池设备的市场占有率，有效提升公司的
核心竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司不断加大人力资源开发与管理力度，根据产品开发计划、自主创新能力
建设计划以及营销与市场拓展计划的要求，重点扩充中高级研发类岗位、生产技
术类岗位和中高级管理岗位的人才，进一步增强公司的技术人才优势和管理优
势，提升技术开发和创新能力。为满足公司因规模扩张、市场开拓等因素产生的
高级人才需求，公司通过引进人才与培养人才相结合的模式，注重人才结构的优
化。一方面要积极引进高学历、高素质的技术开发人才，特别是在锂电池设备等
新产品的开发上具有丰富经验的技术带头人；另一方面积极培养和引进营销人
才，针对电容器、光伏和锂电池客户，分别打造行业专家型的营销团队，科学合
理地配置和优化人才结构。
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2、技术方面
在多年研发投入的基础上，公司通过自主创新，掌握了包括自动卷绕技术、
高速分切技术、涂布技术和化成分容技术在内的多项核心技术，极大地提升了自
动化技术在锂电池设备、光伏自动化生产配套设备、3C 智能检测设备和薄膜电
容器设备等设备制造行业的应用水平。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及全资子
公司累计获得国家授权专利 449 项，公司的“动力锂电池卷绕机”被评为江苏省
名牌产品。公司被江苏省经信委评为“江苏省管理创新示范企业”，公司自主开
发的“锂电池全自动焊接卷绕一体机”获得江苏省科学技术奖三等奖。2018 年
度，公司获得第十届无锡市专利奖金奖、2018 年度新吴区区长质量奖和无锡市
市长质量奖。
公司充分发挥成套设备开发优势，成功地将自动卷绕技术、高速分切技术和
化成分容技术等优势技术拓展到锂电池设备制造领域，研制出了锂电池卷绕机、
焊接卷绕一体机、极片分切机、涂布机、软包叠片机、软包注液机以及化成柜系
统、分容柜系统等锂电池核心设备，并在 2018 年度推出整线解决方案，努力实
现锂电池全流程设备的生产。目前公司在高端锂电池生产设备、光伏配套生产设
备及电容器生产设备领域均具有较成熟技术，公司的“高精度全自动方形锂电池
焊接卷绕一体机”获得江苏省优秀新产品金奖称号，并被认定为江苏省首台套装
备和江苏省专精特新产品，“方形锂电池焊接卷绕一体机”先后被评为无锡名牌
产品、江苏名牌产品。“动力锂电池卷绕机”被评为江苏省名牌产品。公司被江
苏省经济和信息化委员会评定为江苏省示范智能车间—“电池装备智能装配车
间”，公司被江苏省经信委评为“江苏省管理创新示范企业”，公司自主开发的
“锂电池全自动焊接卷绕一体机”获得江苏省科学技术奖三等奖。
3、市场方面
公司所处的细分行业为节能环保和新能源产品智能装备制造业，包括：锂电
池设备制造业、光伏自动化生产配套设备制造业以及薄膜电容器设备制造业。根
据国家工业和信息化部《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，预计到 2020
年我国智能制造装备将成为具有国际竞争力的产业，产业销售收入有望超过
30,000 亿元。近年来，受国家对新能源产业的政策支持影响，新能源产业的投资
增速明显，产品升级和国产化需求迅速提高。
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此外，国际几大知名车企纷纷加入新能源领域，如奥迪公司董事会公布将会
在 2025 年实现年销售约 80 万辆纯电动汽车和插电式混合动力汽车。沃尔沃宣布
2019 年开始推出的所有新车型都将是全电动或混合动力车；戴姆勒（奔驰）与
北汽签订新的框架协议，建立纯电动车生产基地及动力电池工厂，生产梅德赛斯
-奔驰品牌的纯电动车产品，同时开展动力电池的本土生产和研发，其所生产出
来的产品将采用国产电芯。宝马将在 2025 年前推出 25 款新车型，其中 12 款将
采用纯电动模式。国际知名车企的加入，推动了新能源汽车的全球化发展进程，
对公司业绩的稳步增长起积极推动作用。广阔的市场前景将为公司本次募集资金
投资项目顺利实施提供市场保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技
术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情
况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目
的顺利实施。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
受国家对新能源汽车发展政策以及下游锂电池生产企业尤其是国内、国际高
端锂电池生产企业投资速度加快、规模持续扩大趋势的影响，公司锂电设备业务
增长明显，成为公司业绩增长的主要动因。公司 2018 年实现营业收入 389,003.50
万元，近五年复合增长率达到 88.74%；归属于上市公司股东的净利润 74,245.90
万元，近五年复合增长率达到 83.47%；锂电池生产设备收入占比从 2014 年的
49.52%上升到 83.72%，得益于国家对新能源行业的大力支持，锂电池生产设备
行业在未来 3-5 年还会高速发展。根据上述情况，公司今后会继续加大对锂电池
生产设备业务的投入。
公司面临的风险主要包括宏观经济周期波动风险、应收账款发生坏账风险、
售后业务、规模扩张引发的管理风险、并购整合的风险、恶性竞争的风险、商誉
减值风险和新产品研发风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，密切关注上
下游行业的变化趋势，不断地调整与改进公司内部管理制度，用最短的时间来适
应最快的变化。
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（二）填补回报的具体措施
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身在自动化设备制造领域的领先优势，扩大产能，
加快开发成套锂电池设备，提高锂电池设备市场占有率。未来，公司将继续加大
研发投入，提升公司研发与创新的效率，不断向高端新能源装备领域发展。同时
重视产品的口碑建设和推广，对内加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩
固现有客户基础，继续加大营销和品牌推广力度，进一步完善国内的高端锂电池
生产企业的客户布局。另外，公司将进一步推进成本控制工作，提升公司资产运
营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期
回报的影响。
2、积极推进募集资金投资项目实施
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的
实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即
期回报摊薄的风险。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定《无锡先导智能装备股份有限公司募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次
发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营
情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
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确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。
公司制定了《无锡先导智能装备股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股
东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分
配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
