无锡先导智能装备股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
天 职 业 字 [2019]4142 号
目 录
专项审核报告 1
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明 3
无锡先导智能装备股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2019]4142 号
无锡先导智能装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”） 编
制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
先导智能管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的
决定》（证监会令第127号）的有关规定编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其
真实性、完整性和准确性。提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、
口头证言以及我们认为必要的其他证据，是先导智能管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核
意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认
为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，先导智能编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉
的决定》（证监会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映先导智能购买的资产
在2018年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供先导智能2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们
同意将本审核报告作为先导智能2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披
露。
1
天职业字[2019]4142 号
[此页无正文]
中国注册会计师：
中国北京 （项目合伙人）
二○一九年三月二十日
中国注册会计师：
2
无锡先导智能装备股份有限公司
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“本公司”）编制了《关
于业绩承诺实现情况的说明》。
一、 重大资产重组方案简介
发行股份及支付现金购买资产
根据本公司 2017 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议决议，本次会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于
2017 年 3 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案的相关议案，
以及 2017 年 6 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2017 年
第 31 次并购重组委工作会议审核通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项，2017 年 7 月 26 日,中国证券监督管理委员会向本公司下发《关于核准无锡先导智能
装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2017】
1354 号），核准本公司向自然人王德女、李永富以及珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股
份及支付现金购买其持有的珠海泰坦新动力电子有限公司 100%股权，其中股份支付比例占
支付总对价的 55%，现金支付比例占支付总对价的 45%。本次交易向交易对方支付的对价合
计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
交易对方名称 对价合计（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 发行股份数量（股）
王德女 810,000,000.00 364,500,000.00 445,500,000.00 13,161,004.00
李永富 405,000,000.00 182,250,000.00 222,750,000.00 6,580,502.00
珠海泰坦电力电子集团有限公司 135,000,000.00 60,750,000.00 74,250,000.00 2,193,500.00
合计 1,350,000,000.00 607,500,000.00 742,500,000.00 21,935,006.00
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为
公司第二届董事会第 21 次会议决议公告日，董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
3
股票交易总量。
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分
别为 34.26 元/股、33.27 元/股和 34.82 元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价的 90%。根据先导智能 2016 年度股东大会审议
通过的《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000
元。上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕，上市公司本次向交易对方发行股票的发
行价格将相应调整为 33.85 元/股。本次发行股份购买资产每股发行价格为 33.85 元，本次
发行数量为 21,935,006.00 股。
二、 本次交易的业绩承诺及实现情况
珠海泰坦新动力电子有限公司
1、业绩承诺情况
本公司根据与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，李永
富、王德女夫妇承诺珠海泰坦新动力电子有限公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度实
现的扣除非经常性损益后（依法取得的政府补贴及税收减免除外）归属于母公司所有者的净
利润分别不低于下表所示金额：
（单位：元）
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润数 105,000,000.00 125,000,000.00 145,000,000.00
2、2017年度业绩实现情况
（单位：元）
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 105,000,000.00 121,482,015.66 16,482,015.66 115.70%
有者的净利润
珠 海 泰 坦 新 动 力 电 子 有 限 公 司 2017 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
122,133,698.00 元，扣除非经常性损益 651,682.34 元（已剔除营业外收入中政府补助金额
4
3,301,525.04 元），实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 121,482,015.66
元。
3、2018年度业绩实现情况
（单位：元）
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 125,000,000.00 401,002,228.27 276,002,228.27 320.80%
有者的净利润
珠 海 泰 坦 新 动 力 电 子 有 限 公 司 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
398,482,147.41 元，扣除非经常性损益-2,520,080.86 元（已剔除营业外收入中政府补助金
额 2,477,547.02 元 ）， 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润
401,002,228.27 元。
三、 结论
珠海泰坦新动力电子有限公司 2017 年度、2018 年度累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润为 522,484,243.93 元，占相关重组交易方承诺业绩 230,000,000.00
元的 227.17%，实现了业绩承诺。按照业绩奖励的相关条款，公司 2018 年计提业绩奖励
138,001,114.13 元。珠海泰坦新动力电子有限公司 2017 年实现了业绩承诺，公司计提业绩
奖励 8,241,007.83 元（业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2018]4152-5 号专项审核报告予以审核），截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计计提业绩奖
励 146,242,121.96 元。
无锡先导智能装备股份有限公司
二○一九年三月二十日
5
