民生证券股份有限公司关于
                 无锡先导智能装备股份有限公司
  2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）2017 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律
法规的要求，对公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2018 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次交易涉及的业绩承诺情况
    2017 年 7 月 26 日,中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准无锡先
导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2017〕1354 号），核准公司向自然人王德女、李永富以及珠海泰
坦电力电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海泰坦新动力电
子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
    就本次交易，公司与李永富、王德女二人（补偿义务人）签署《盈利预测补
偿协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：

（一）业绩承诺
    1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成
日不迟于 2016 年 12 月 31 日，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润
分别不低于 5,000 万元、10,500 万元和 12,500 万元；若本次交易完成日在 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年
的净利润分别不低于 10,500 万元、12,500 万元和 14,500 万元。
    2、公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利
润数与净利润预测数的差异进行审核，并由公司认可的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计
准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利
润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公
司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净
利润。

（二）业绩承诺补偿
    1、业绩承诺补偿
    若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义
务人将依据如下规则补偿该等差额：
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的
公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润
数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额
    如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补
偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持公司的股份总数，则差额部分应由
补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向公司进行补偿以其根据《发行股份及
支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务
人应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账
户中。
    现金补偿金额的计算公式为：
    现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行
价格
    补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在
各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现
金补偿。
    如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股
份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    2、期末减值额的补偿
    在补偿期限届满时，将由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股
发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向公司补偿期末减值额。
     补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
     期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
     期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价
格
     如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超
过了该等补偿义务人届时所持公司的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补
偿计算公式为：
     另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数
量）×每股发行价格
     补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在
各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现
金补偿。
     上述计算公式中“每股发行价格”指公司在本次交易中向补偿义务人非公开
发行股份的每股发行价格。期间，因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本
等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。

（三）业绩奖励
     若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则公司将
以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
     补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
     业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净
利润承诺数）×50%
     业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补
偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的 20%。

二、2018 年业绩承诺实现情况
     本次交易于 2017 年完成，适用业绩承诺为：标的公司 2017 年、2018 年及
2019 年的净利润分别不低于 10,500 万元、12,500 万元和 14,500 万元。
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡先导智能装备股
份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》 天职业字[2019]4142 号），
珠海泰坦新动力电子有限公司 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润为
398,482,147.41 元，扣除非经常性损益-2,520,080.86 元（已剔除营业外收入中
政府补助金额 2,477,547.02 元），实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润 401,002,228.27 元，完成率为 320.80%，超额实现了业绩承诺。
    按照业绩奖励的相关条款，公司 2018 年计提业绩奖励 138,001,114.13 元。

三、独立财务顾问的核查意见
    独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告
及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经 核 查 ， 独 立 财 务 顾 问 认 为 ： 标 的 公 司 2018 年 度 业 绩 承 诺 金 额 为
125,000,000.00 元，2018 年标的公司扣除非经常性损益（除营业外收入中政府
补助金额外）后归属于母公司所有者净利润 401,002,228.27 元，完成率为
320.80%，超额实现了业绩承诺。业绩承诺方对 2019 年的业绩承诺仍在继续履
行中。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司
2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问项目主办人：
                           叶云华                 臧宝玉




                                                 民生证券股份有限公司
                                                      年    月     日