安徽山河药用辅料股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等

相关法律法规及公司的规章制度，作为安徽山河药用辅料股份有限公

司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，我们

对公司情况进行了认真核查，对公司相关事项发表意见如下：

一、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保

情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股

股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认真

的核查，发表独立意见如下：

    1、2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资

金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。

    2、2018 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不

存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度

财务报表审计结果，公司 2018 年度净利润 77198406.90 元，归属母

公司所有者的净利润 70,109,458.06 元。根据《公司章程》和有关规

定，提取盈余公积 6,014,500.47 元。本年度利润分配预案：以公司

总股本 13920 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币

2.00 元（含税），合计派发 27,840,000.00 元， 剩余未分利润结转

以后年度。

   我们认为：公司 2018 年度利润分配预案是从公司的实际情况出

发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害

投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们

同意将公司 2018 年度利润分配预案提交至股东大会审议。

   三、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，

能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公

司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、

完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单

位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制

订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信

息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运
行，符合公司的实际情况。

   四、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独

立意见

   经核查，我们认为：公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用

情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》及

《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏。如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用

情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

   五、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

   根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司

章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规

定，我们对《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》进行了事前

审议，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业

从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任

公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽

责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进

行，我们同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2018 年度审计机构，并同意将《关于续聘公司 2018 年度审计机构

的议案》提交至股东大会审议。

   六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
   作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的

薪酬披露情况进行了认真的审核，认为：2018 年度公司严格执行董

事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩

考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制

度的规定。2019 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案，

利于调动相关人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害

公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人

员薪酬相关方案的制定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董

事、监事薪酬议案提交至股东大会审议。

    七、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    经对相关议案事前审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交

易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易

价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此

交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关

法律法规及《公司章程》的规定。

    八、《关于会计报表格式调整的议案》的独立意见

    经对相关议案事前审议，我们认为：公司依据财政部于 2018 年

6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式

的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格

式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公

允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和
本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流 量产生重大

影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规 和

规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体

股东特 别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次会计政策

变更。

    九、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》的独立意见

    曲阜天利是公司控股子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿

债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务

指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该项担保，并同

意将担保方案提交公司股东大会审议。

    十、《关于增聘公司副总经理的议案》的独立意见

    经对相关议案事前审议，我们认为：

    1、公司本次聘任的副总经理刘自虎先生符合相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》规定的上市公司高级管理人员任职资格。

    2、公司本次聘任的副总经理刘自虎先生的教育背景、任职经历、

专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。

    因此，一致同意聘任刘自虎先生为公司副总经理，任期自董事会

审议通过之日起至本届董事会届满。

    十一、《关于公司董秘辞职及聘任董秘的议案》的独立意见

    经对相关议案事前审议，我们认为：

    1、经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》或《公司章程》等规定的

不得担任上市公司高级管理人员之情形。

    2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜

任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    因此，一致同意聘任余齐红先生为公司董事会秘书，任期自董事

会审议通过之日起至本届董事会届满。

    十二、《关于修订公司章程的议案》的独立意见

    经对相关议案事前审议，我们认为：公司本次修订《公司章程》

中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法

规的有关规定。不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。因此，

同意对《公司章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章

程》相关条款的议案提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）
(本页为安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项的独

立意见签字页)




独立董事：




安广实             李健             顾光 _________




                                             年      月   日