安徽天禾律师事务所                  山河药辅限制性股票激励计划法律意见书


                          安徽天禾律师事务所
              关于安徽山河药用辅料股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
     及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

                                                    天律意 2021 第 01529 号

致：安徽山河药用辅料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》）（以下简称“《上市规则》”）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽山河药用辅料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受
安徽山河药用辅料股份有限公司(以下简称“山河药辅”或“公司”)的委托，指派本
所费林森、冉合庆律师作为经办律师，为安徽山河药用辅料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“2020 激励计划”）涉及的第一个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次解除限售及回购注
销”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前山河药辅已经发生或存在的事实出
具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对山河药辅本次解除限售及
回购注销是否合法合规等发表法律意见。
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    4、本法律意见书仅对本次解除限售及回购注销的相关法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司为本次解除限售及回购注销相关事项之目的使用，
不得用做任何其他目的。本所同意山河药辅部分或全部在申请文件中自行引用或
按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    7、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及回购注销相关事项的法定
文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责
任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及回购注销所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具如下法律意见：

       一、本次解除限售及回购注销的批准和授权

    1、2020 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监
事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2020 年 11 月 20 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第二次临时股东
大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
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    3、2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 11 月 24 日作为授予日，向 96
名激励对象授予 164.31 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    4、2021 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020 激励计划》的有关规定。

    二、关于本次解除限售事项

    1、锁定期已届满

    根据公司《2020激励计划》，本次激励计划第一个解除限售期为自授予登记
完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为所获授限制性股票的40%。

    公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激励
计划限制性股票第一个限售期将于2021年12月9日届满。。

    2、解锁条件已成就

    根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划第一个解除限售期解除限售
条件及达成情况如下：


                      解除限售条件                        是否满足条件的说明

 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
                                                         公司未发生前述情形，
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         满足解除限售条件。
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象未发生前述情
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         形，满足解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面业绩考核要求：
 公司需要满足下列两个条件之一：                               经审计，公司 2019 年营
 （1）以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低     业     收     入     为
 于 12%；                                                     464,067,090.69 元，公司
 （2）以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于       2020 年 营 业 收 入
 15%。                                                        531,196,557.09 元；相比
 注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报   于 2019 年，2020 营业收
 表数值为准。                                                 入增长率为 14.47%，满
 2、上述“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净    足解除限售条件。
 利润并剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。
 4、个人层面绩效考核要求：
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人
 绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
                                                              94 名激励对象绩效考核
 其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为
                                                              结果为合格及以上，个
 两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限
                                                              人解除限售比例（N）为
 售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
                                                              100%。
  个人层面上一年度考核结果      合格及以上      不合格

  个人层面解除限售比例（N）        100%           0%

    据上，公司 2020 年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售条件公司层
面业绩考核要求已达成，个人层面绩效考核要求有 94 位激励对象满足 100%解除
限售条件。

    本所律师认为，公司本次激励计划设定的第一期解除限售相应条件已成就。

    三、关于回购注销部分限制性股票

    1、本次回购注销原因及数量
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    根据公司《2020 激励计划》之规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》之规定，激励对象被任职为监
事，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    公司本次激励计划的 1 名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与
激励计划的资格，1 名激励对象因任职监事，不再满足成为激励对象的条件。公
司董事会决定对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.50 万股限制
性股票进行回购注销，占回购前公司股本总额 18,046.707 万股的 0.036%。

    2、本次回购注销的价格

    根据《2020 激励计划》之规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股
票的回购价格和回购数量做相应的调整。

    鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,467,070 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金。公司本次回购注销的限制性股票
的回购价格为 11.97 元/股，公司本次回购注销限制性股票的总金额为 778,050.00
元。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《2020
激励计划》的相关规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已经取得了现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划设定的第一期解除限售相应条件已成就，本次
回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《2020激励计划》的相关规定。公司
尚需在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。




（本页为安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事
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项之法律意见书签署页，无正文）




本法律意见书于       年   月       日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所                    负 责 人：卢 贤 榕



                                      经办律师：费 林 森



                                                冉 合 庆