安徽山河药用辅料股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等

相关法律法规及公司的规章制度，作为安徽山河药用辅料股份有限公

司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，我们

对公司情况进行了认真核查，对公司相关事项发表意见如下：

    一、关于 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外

担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股

股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认真

的核查，发表独立意见如下：

    1、2021 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资

金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。

    2、2021 年度公司对外担保实际发生总额（包括对全资子公司或
控股子公司）为 1000 万元，主要系为控股子公司曲阜天利银行借款

的担保。不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，无逾期对

外担保，不存在违规对外担保的情况。 公司按照有关法律法规及《公

司章程》的规定，规范公司的对外担保行为，严格履行对外担保决策

程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利

益的情形。

    二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经天职国际（特殊普通合伙）会计师事务所审计，母公司 2021

年度净利润 97829745 元。根据《公司章程》和有关规定，提取盈余

公积 9782974.5 元。本年度利润分配预案：以公司总股本 180,402,070

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含税），

送红股 3 股（含税），其中现金分红总额为人民币 54,120,621.00 元。

   我们认为：公司 2021 年度利润分配预案是从公司的实际情况出

发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害

投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们

同意将公司 2021 年度利润分配预案提交至股东大会审议。

   三、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

   经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，

能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公

司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、

完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单

位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度自制
订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信

息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运

行，符合公司的实际情况。

   四、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

   作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的

薪酬披露情况进行了认真的审核，认为：2021 年度公司严格执行董

事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩

考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制

度的规定。2022 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案，

利于调动相关人员的工作积极性，符合公司长远发展的需要，未损害

公司及中小股东的利益。我们一致认为公司董事、监事及高级管理人

员薪酬相关方案的制定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董

事、监事薪酬议案提交至股东大会审议。

    五、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见

    经对相关议案事前审议，我们认为：公司与关联方发生的关联交

易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易

价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此

交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关

法律法规及《公司章程》的规定。

    六、关于公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案的

独立意见

     公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金
需求的情况下，运用部分自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资

金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票

上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司

和全体股东利益。

    综上所述，我们一致同意未来 2 年公司在授权期内任一时点使用

不超过 25，000 万元人民币的闲置自有资金，公司子公司曲阜天利使

用不超过 3，000 万元人民币进行现金管理。


    （以下无正文）
(本页为安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项的独

立意见签字页)




独立董事：




周建平             林平             顾光 _________




                                             年      月   日