安徽山河药用辅料股份有限公司

               独立董事关于相关事项的独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《安徽山河药用辅料股份有

限公司章程》、《安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事任职及议事

制度》等相关规定，我们作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议的

相关事项进行了审阅，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事

求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，发表独立意见如

下：

       一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立

意见

       经认真审阅，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）等法律法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券

的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和

条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经认真审阅，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司

债券的方案符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，切实

可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们

一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司编制的《安徽山河药用辅料股份有

限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况。

我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可

行性分析报告的独立意见

    经认直审阅，我们认为：公司本次发行募集资金用途符合国家产

业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司

的盈利能力、进步一增强核心竞争力。我们一致同意该议案，并同意

该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券

方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资需

求、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的必要性、本次发行

对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平

性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填

补的具体措施。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大

会审议。

    六、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司前次募集资金到账时间至今已超过

五个会计年度，且最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、

可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员

会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司无需

编制前次募集资金使用情况报告。我们一致同意该议案，并同意该议

案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关承诺的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公

司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措

施，并由相关主体出具承诺以保证履行，充分保护了公司股东特别是

中小股东的合法权益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司

股东大会审议。

    八、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司拟定的可转换公司债券持有人会议

规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符
合相关法律法规的规定。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公

司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的

独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司基于自身实际情况，制订了该规划。

该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，增强了利

润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监

督。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持

续发展，符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并

同意该议案提交公司股东大会审议。

    十、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司向不特

定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

    经认真审阅，我们认为：提请股东大会授权董事会在相关法律、

法规和《公司章程》允许的范围内办理与本次向不特定对象发行可转

换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司本

次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施。我们一致同意该

议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    公司续聘审计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和公司

章程的规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2022 年财务审

计及相关工作要求。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2022 年度审计机构，为公司提供年度财务报表审计等

服务，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。




    （以下无正文，为本文件的签署页）
（以下无正文，为《安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于公

司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签署：




     周建平              林平             顾光 _________




                                             年    月      日