证券代码：300452       证券简称：山河药辅       公告编号：2022-061



              安徽山河药用辅料股份有限公司
     关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个
   解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


       本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
    2、公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为
58.4259万股，占公司目前总股本的0.25%；
    3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月13日。
    安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开
第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事
会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成
就。根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2020年限制性
股票激励计划第二个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的89
名激励对象可解除限售共计58.4259万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020年11月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第四届监事
会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2020年11月5日至2020年11月14日，公司对2020年限制性股票激励计划
授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接
到任何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020年11月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同
日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励对象
授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月10日，公司披
露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
    5、2021年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    6、2021年12月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关
于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
    7、2022年2月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    8、2022年12月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    1、第二个限售期届满说明
    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票
第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股
票总数的30%。
    公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激励
计划限制性股票第二个限售期于2022年12月9日届满。
    2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

                     解除限售条件                          是否满足条件的说明
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                           公司未发生前述情形，
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           满足解除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
                                                           激励对象未发生前述
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                           情形，满足解除限售条
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司层面业绩考核要求：                                          经审计，公司 2019 年
 公司需要满足下列两个条件之一：                                     营 业 收 入 为
 （1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率               464,067,090.69 元，公
 不低于 24%；（2）以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润             司 2021 年 营 业 收 入
 增长率不低于 35%。。                                               616,707,253.38 元；相
 注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为 比于 2019 年，2021 营
 准。                                                               业 收 入 增 长 率 为
 2、上述“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并 32.89%，满足解除限售
 剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。                       条件。
 4、个人层面绩效考核要求：
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个
 人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
                                                                    89 名激励对象绩效考
 确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数
                                                                    核结果全部为 合格及
 划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
                                                                    以上，个人解除限售比
 面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
                                                                    例（N）为 100%。
   个人层面上一年度考核结果        合格及以上       不合格

  个人层面解除限售比例（N）          100%            0%

    综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为89人，可解除限售
的限制性股票数量为58.4259万股。根据2020年第二次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
    三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的
说明
    1、鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的
资格，1 名激励对象因任职监事，不再满足成为激励对象的条件。因此公司对上
述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.50 万股限制性股票进行回购注
销。上述回购事项已经公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议审议通过，并于 2022 年 2 月 28 日回购注销完成。因此，本次激励计划激
励对象人数由 96 人调整为 94 人，限制性股票数量由 164.31 万股调整为 157.81
万股，第一个解除限售期解除限售数量为 63.124 万股（157.81*40%=63.124 万
股），剩余尚未解除限售数量为 94.686 万股。
    2、2022 年 5 月 19 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，以
公司现有总股本 180,402,070 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.000000 股
（含税），派 3.000000 元人民币现金（含税），本次权益分派已于 2022 年 5 月
         26 日实施完毕。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，剩
         余尚未解除限售数量由 94.686 万股调整为 123.0918 万股（94.686*（1+0.3）
         =123.0918）。
             3、鉴于 4 名激励对象因离职和 1 名激励对象因岗位变动，失去作为激励对
         象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此公司对上述 5 名激
         励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.24 万股限制性股票进行回购注销（经 2021
         年度权益分派，前述 5 名激励对象回购注销的限制性股票由 4.80 万股调整为 6.24
         万股）。上述回购事项已经公司召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事
         会第十一次会议审议通过，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。
         因此，本次激励计划激励对象人数由 94 人调整为 89 人，第二个解除限售期解除
         限售数量为 58.4259 万股，剩余尚未解除限售数量由 58.4259 万股。
             除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
             四、本次解除限售股份的上市流通安排
             1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 12 月 13 日。
             2、本次解除限售的股份数量为 58.4259 万股，占公司目前总股本的 0.25%。
             3、本次解除限售的激励对象人数为 89 名。
             4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
                                                                 本次可解除
                                       第一次已解除 本次可解除限 限售的限制 剩余未解除限
                            获授的限制
                                       限售的限制性 售的限制性股 性股票数量 售的限制性股
姓名           职务         性股票数量
                                       股票数量（万 票数量（万 占已获授限 票数量（万
                              (万股)
                                           股）         股）     制性股票总     股）
                                                                 数的比例
           董事、董事长、
尹正龙                        26.663      10.6652      7.9989       4.11%      7.9989
               总经理
           董事、常务副总
宋道才                         11.7        4.68         3.51        1.80%       3.51
               经理
雷韩芳     董事、副总经理      9.1         3.64         2.73        1.40%       2.73
刘自虎     董事、副总经理      9.1         3.64         2.73        1.40%       2.73
           董事会秘书、财
刘琦                           6.5          2.6         1.95        1.00%       1.95
             务负责人
中层管理人员及核心技术（业
                                 131.69             52.676            39.507         20.29%          39.507
    务）骨干（84 人）


      合计（89 人）              194.753           77.9012            58.4259        30.00%      58.4259
                注：1、上表中限制性股票数量均已根据公司 2021 年度权益分派实施情况作相应调整。
                2、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人
          民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
          则》、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所上市公司股东及董事、
          监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

              五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动情况表

                              本次变动前                                                本次变动后
       股份类别                                              本次变动增减
                    股份数量（股）          比例                                股份数量（股）        比例

     一、有限售条
                      48,490,334.00        20.68%             -442,367.00        48,047,967.00       20.49%
       件流通股
      高管锁定股      47,259,416.00        20.16%             141,892.00         47,401,308.00       20.21%
     股权激励限售
                      1,230,918.00         0.52%              -584,259.00         646,659.00         0.28%
         股
     二、无限售条
                  186,032,357.00           79.32%            +442,367.00        186,474,724.00       79.51%
       件流通股
      三、总股本    234,522,691.00         100.00%                0             234,522,691.00       100.00%
             注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限
          责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
              六、备查文件
              1、公司第五届董事会第十一次会议决议
              2、公司第五届监事会第十一次会议决议
              3、独立董事关于相关事项的独立意见
              4、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020
          年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
          相关事项之法律意见书》
              5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于安徽山河药
          用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及
          回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

              特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司
            董事会
        二〇二二年十二月八日