证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-017
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于公司变更注册资本并增加经营范围
暨修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开了
第三届董事会第十六次会议审议并通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》。具体情况如下：
一、章程修订的具体情况
1、变更注册资本
公司于2019年3月15日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司拟实施资本公积金转
增股本，以公司目前的总股本 163,315,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10股转增6股。在公司2018年年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利
实施后，公司总股本将增加至261,304,000 股。
2、变更经营范围
根据公司经营与发展需要，公司经营范围拟增加“医疗设备租赁”。变更后的
经营范围为：医疗器械的生产；医疗器械经营；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及本企业的进料加工和
“三来一补”业务、医疗设备租赁。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
3、根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年 9 月 30 日中国证监
会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》，公司通过对照自查，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。
二、公司修订章程对照表
章程条款 本次修订前的内容 本次修订后的内容
公司注册资本为人民币 16,331.5 万
第六条 公司注册资本为人民币 26,130.40 万元。
元。
公司的经营范围：医疗器械的生产；医 公司的经营范围：医疗器械的生产；医疗器
疗器械经营；经营本企业生产、科研所 械经营；经营本企业生产、科研所需的原辅
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
第十三条 零配件及相关技术的进口业务及本企 技术的进口业务及本企业的进料加工和“三
业的进料加工和“三来一补”业务。（以 来一补”业务、医疗设备租赁。（以上项目
上项目依法需经批准的项目，需经相关 依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
部门批准后方可开展经营活动）。 方可开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 163,315,000 股。 公司股份总数为 261,304,000 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
公司在下列情况下，可以依照法律、行
的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；
购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合
激励；
并；
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其
为股票的公司债券；
股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
必需。
股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式之一进行： （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条
（二）要约方式； 公司收购本公司股份的，应当按照《证券
（三）中国证监会认可的其他方式。 法》和中国证监会的有关规定履行信息披
露义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的,应当经
公司因本章程第二十三条第（一）项至
股东大会决议。因本章程第二十三条第
第（三）项的原因收购本公司股份的，
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
应当经股东大会决议。公司依照第二十
的情形收购本公司股份的,只需经三分之
三条规定收购本公司股份后，属于第
二以上董事出席的董事会会议审议批准，
（一）项情形的，应当自收购之日起
无需提交股东大会审议。
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
第二十五条 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
销。
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司依照第二十三条第（三）项规定收
（四）项情形的,应当在六个月内转让或者
购的本公司股份，将不超过本公司已发
注销；属于第（三）项、第（五）项、第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
（六）项情形的，公司合计持有的本公司
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份应当在 1 年内转让给职工。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规
或规章等执行。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使
（十六）审议员工持股计划或者股权激励
下列职权：
计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第
（十六）审议股权激励计划；
（一）项、第（二）项规定的情形而收购
（十七）审议法律、行政法规、部门规
第四十条 本公司股份作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
的其他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的
事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为
股东大会不得将法定由股东大会行使的职
行使。
权授予董事会行使。非法定由股东大会行
使的职权，经股东大会审议通过，可以授
予董事会行使，授权内容应当明确、具体。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
公司召开股东大会的地点为：公司住所 股东大会会议通知中指定的地点。
地及其它生产经营地所在城市。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与
股东大会设置会场，以现场会议形式召 网络投票相结合的方式召开。现场会议时
开。公司还可以提供网络或其它方式为 间、地点的选择应当便于股东参会，公司
第四十五条 股东参加股东大会提供便利。股东通过 应当保证股东大会会议合法、有效，为股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参会提供便利。
采用网络方式参加股东大会的，公司将 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
通过证券交易所交易系统或互联网投 间。
票系统确认股东身份的合法有效性。 股东可以本人投票或者依法委托他人投
票，两者具有同等法律效力。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（五）股权激励计划； （五）员工持股计划或者股权激励计划；
第七十八条 （六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
司产生重大影响的、需要以特别决议通 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
过的其他事项。 项。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照
法律法规和本章程针对的相关事项享有特
别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当
保障独立董事依法履职。
第一百零五 独立董事应按照法律、行政法规及部门
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
条 规章的有关规定执行。
解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）决定公司 因本章程第二十 三条第
第一百零八 本、发行债券或其他证券及上市方案； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
条 （七）拟订公司重大收购、收购本公 的情形收购本公司股份相关事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （八）拟订公司重大收购、因本章程第二
司形式的方案； 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定以外的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本条款原第（八）项序号修改为第（九）
项，其后各项序号依次顺延，内容不变。
董事会会议应有过半数的董事出席方
除本章程另有约定外，董事会会议应有过半
可举行。董事会作出决议，必须经全体
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事过半数表决通过。
第一百一十 必须经全体董事过半数表决通过。
应由董事会审议批准的对外担保事项，
九条 应由董事会审议批准的对外担保事项，必须
必须经出席会议的三分之二以上董事
经出席会议的三分之二以上董事审议通过。
审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事
董事会会议，应由董事本人出席，并对所议
因故不能出席，可以书面委托其他董事
事项发表明确意见。董事本人确实不能出
代为出席，委托书中应载明代理人的姓
席的，可以书面委托其他董事按其意愿代
名，代理事项、授权范围和有效期限，
第一百二十 为投票，委托人应当独立承担法律责任。
并由委托人签名或盖章。代为出席会议
二条 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
的董事应当在授权范围内行使董事的
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他
权利。董事未出席董事会会议，亦未委
董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会
托代表出席的，视为放弃在该次会议上
议上的投票权。
的投票权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议，须经出席股东大
会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。本次变更后的公司注册资
本及经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2019年3月15日