三鑫医疗：关于修订《公司章程》的公告2021-03-27
证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2021-017
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开了
第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情
况如下：
一、章程修订的具体情况
1、由于公司拟实施利润分派预案，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 262,685,000
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
共计派发现金股利人民币 52,537,000 元（含税），同时以未分配利润向全体股东每
10 股送红股 1.5 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，合计增加股本
131,342,500 股，送红股及转增股本后公司总股本将增加至 394,027,500 股。
2、依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，结
合最新法律法规,对公司股东大会议事规则进行了相应修订。
二、公司修订章程对照表
章程条款 本次修订前的内容 本次修订后的内容
公司在南昌市市场和质量监督管理局
公司在南昌市市场监督管理局注
第二条
注册登记。 册登记。
公司注册资本为人民币 39,402.75 万
第六条 公司注册资本为人民币 26,268.50 万元。
元。
第十九条 公司股份总数为 262,685,000 股。 公司股份总数为 394,027,500 股。
发起人...
发起人... 公司董事、监事、高级管理人员应
公司董事、监事、高级管理人员应当向 当向公司申报所持有的本公司的股份
第二十八条 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 及其变动情况，在其就任时确定的任
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 期内和任期届满后六个月内每年转让
其所持有本公司股份总数的 25%；... 的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；...
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
（十四）审议拟与关联人达成的金额在 （十四）审议拟与关联人达成的金
第四十条 人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经 额在人民币 3000 万元以上且占公司最
审计净资产值 5%以上的关联交易（公司获 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
赠现金资产或提供担保除外）； 关联交易（提供担保除外）；
... ...
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 公司发生的交易（提供担保、提
外）达到下列标准之一的，公司应当及时披 供财务资助除外）达到下列标准之一
露，并提交股东大会审议： 的，公司应当及时披露，并提交股东大
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额占公司
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额同时存在账面值
第四十一条 （二）交易标的（如股权）在最近一个 和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （二）交易标的（如股权） 在最
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 近一个会计年度相关的营业收入占公
对金额超过 3000 万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入
（三）交易标的（如股权）在最近一个 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （三）交易标的（如股权） 在最
额超过 300 万元； 近一个会计年度相关的净利润占公司
（四）交易的成交金额（含承担债务和 最 近一 个会计 年度 经审计 净利 润的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 3000 万元； （四）交易的成交金额（含承担债
（五）交易产生的利润占公司最近一个 务和费用）占公司最近一期经审计净资
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
金额超过 300 万元。 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （五）交易产生的利润占公司最近
取其绝对值计算。 一个会计年度经审计净利润的 50%以
达到第一款标准的交易，若交易标的为 上，且绝对金额超过 500 万元。
公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期 上述指标计算中涉及的数据如为
货相关业务资格会计师事务所对交易标的 负值，取其绝对值计算。
最近一年又一期财务会计报告进行审计， 达到第一款标准的交易，若交易标
审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 的为公司股权，公司应当披露交易标的
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应 最近一年又一期的审计报告，审计截止
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 日距审议该交易事项的股东大会召开
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议 日不得超过六个月；若交易标的为股权
签署日不得超过一年。 以外的非现金资产，公司应当提供评
对于未达到第一款规定标准的交易，若 估报告，评估基准日距审议该交易事
深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当 项 的股 东大 会在召 开日 不得超 过一
按照前述规定，聘请相关会计师事务所或 年。
者资产评估机构进行审计或者评估。 前款规定的审计报告和评估报告
... 应当由符合《证券法》规定的证券服
公司与公司董事、监事和高级管理人员 务机构出具。
及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后 对于未达到第一款规定标准的交
提交公司股东大会审议。公司与其他关联人 易，若深圳证券交易所认为有必要的，
之间发生的单笔或累计金额 1000 万元以 公司也应当按照前述规定，披露审计或
上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 者评估报告。
5%以上的关联交易协议 （公司获赠现金资 ...
产或提供担保除外），以及公司与关联方就 公司与公司董事、监事和高级管理
同一标的或者公司 与同一关联方在连续 人员及其配偶发生关联交易，应当在对
12 个月内达成的关联交易累计金额符合上 外披露后提交公司股东大会审议。公司
述条件的关联交易协议，应当比照第三款的 与其他关联人之间发生的金额 3000 万
规定聘请具有从事证券、期货相关业务资 元以上且占公司最近一期经审计净资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者 产绝对值 5%以上的关联交易（提供担
审计，并由董事会将该交易提交股东大会审 保除外），以及公司与关联方就同一标
议。 的或者公司与同一关联方在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额符合上
述条件的关联交易，应当比照第三款
的 规定 对交易 标的 进行评 估或者 审
计，并由董事会将该交易提交股东大会
审议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东
审议通过： 大会审议通过：
... ...
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 过公司最近一期经审计净资产的 50%
额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关
提供的担保； 联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）深圳证券交易所或者公司章
定的其他担保情形。 程规定的其他担保情形。
第四十二条
股东大会审议前款第（四）项担保事项 董事会审议对外担保事项时，须
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 经 出席 会议的 三分 之二以 上董事 同
分之二以上通过。 意。股东大会审议前款第（四）项担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及 事项时，必须经出席会议的股东所持表
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 决权的三分之二以上通过。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 人及其关联人提供的担保议案时，该股
持表决权的半数以上通过。 东或者受该实际控制人支配的股东，不
对于本条第一款规定须经股东大会审 得参与该项表决，该项表决由出席股东
议通过的对外担保事项以外的公司其他对 大会的其他股东所持表决权的半数以
外担保事项，须由董事会审议通过。 上通过。
董事会审议对外担保事项时，须经出 对于本条第一款规定须经股东大
席会议的三分之二以上董事同意并经全体 会审议通过的对外担保事项以外的公
独立董事三分之二以上同意。 司其他对外担保事项，须由董事会审
议通过。
...
公司股东大会应当设置会场，以现
场会议形式召开。现场会议时间、地点
股东大会的通知包括以下内容： 的选择应当便于股东参加。股东大会通
... 知发出后，无正当理由的，股东大会现
公司应当以网络投票的方式为股东参 场会议召开地点不得变更。确需变更
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 的，召集人应当于现场会议召开日期的
加股东大会的，视为出席。股东大会采用网 至少二个交易日之前发布通知并说明
络或其它方式的，应当在股东大会通知中明 具体原因。
确载明网络或其它方式的表决时间及表决 公司应当以网络投票的方式为股
程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网 东参加股东大会提供便利。股东通过上
第五十六条
络投票的时间为现场股东大会召开当日的 述方式参加股东大会的，视为出席。股
上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深 东大会采用网络或其它方式的，应当在
圳证券交易所互联网系统投票的时间为现 股东大会通知中明确载明网络或其它
场股东大会召开当日的上午 9:15 至下午 方式的表决时间及表决程序。通过深圳
15:00 的任意时间。 证券交易所交易系统进行网络投票的
股权登记日与会议日期之间的间隔应 时间为现场股东大会召开当日的上午
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 9:15-9:25 、 9:30-11:30 、 下 午
认，不得变更。 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互
联网系统投票的时间为现场股东大会
召开当日的上午 9:15 至下午 15:00 的
任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
董事会对公司交易事项的决策权限如 董事会对公司交易事项的决策权
下：除本章程另有规定外，董事会对非关联 限如下：
交易事项的决策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对非关联
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 交易事项的决策权限如下：
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的 （一）交易涉及的资产总额低于公
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 司最近一期经审计总资产的 50%，该交
高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）在最近一个 评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入低于公司最近一 （二）交易标的（如股权）在最近
个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对 一个会计年度相关的营业收入低于公
金额低于 3000 万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入
第一百一十二 （三）交易标的（如股权）在最近一个 的 50%，或绝对金额低于 5000 万元；
条
会计年度相关的净利润低于公司最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额 一个会计年度相关的净利润低于公司
低于 300 万元； 最 近一 个会计 年度 经审计 净利 润的
（四）交易的成交金额（含承担债务和 50%，或绝对金额低于 500 万元；
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 （四）交易的成交金额（含承担债
50%，或绝对金额低于 3000 万元； 务和费用）低于公司最近一期经审计净
（五）交易产生的利润低于公司最近一 资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 元；
额低于 300 万元。 （五）交易产生的利润低于公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 近一个会计年度经审计净利润的 50%，
取其绝对值计算。 或绝对金额低于 500 万元。
本条所称“交易”与本章程第四十一条 上述指标计算中涉及的数据如为
所称“交易”含义相同。 负值，取其绝对值计算。
除本章程另有规定外，董事会对关联交 本条所称“交易”与本章程第四十
易事项的决策权限如下： 一条所称“交易”含义相同。
（一）与关联自然人之间发生的金额在 除本章程另有规定外，董事会对关
30 万元以上、1000 万元以下或低于公司 联交易事项的决策权限如下：
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 （一）与关联自然人之间发生的金
易，以及公司与关联自然人就同一标的或者 额在 30 万元以上、低于 3000 万元或
公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达 低于公司最近一期经审计净资产绝对
成的关联交易累计金额符合上述条件的关 值 5%的关联交易，以及公司与关联自
联交易协议； 然人就同一标的或者公司与同一关联
（二）与关联法人之间发生的金额在 自然人在连续 12 个月内达成的关联交
100 万元以上且占公司最近一期经审计净 易累计金额符合上述条件的关联交易
资产绝对值 0.5%以上，1000 万元以下或低 协议；
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 （二）与关联法人之间发生的金额
关联交易，以及公司与关联法人就同一标的 在 300 万元以上且占公司最近一期经
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内 审计净资产绝对值 0.5%以上，低于
达成的关联交易累计金额符合上述条件的 3000 万元或低于公司最近一期经审计
关联交易协议。 净资产绝对值 5%的关联交易，以及公
法律、法规等规范性文件或本章程对 司与关联法人就同一标的或者公司与
上述事项的审议权限另有强制性规定的，从 同一关联法人在连续 12 个月内达成的
其规定执行。 关联交易累计金额符合上述条件的关
联交易协议。
法律、法规等规范性文件或本章程
对上述事项的审议权限另有强制性规
定的，从其规定执行。
总经理及其他高级管理人员可以在任 总经理及其他高级管理人员可以
期届满以前提出辞职，但应在离职前 30 日 在任期届满以前提出辞职，但应在离职
内向董事会提出书面报告。有关辞职的具体 前 30 日内向董事会提出书面报告。有
程序和办法由上述高级管理人员与公司之 关辞职的具体程序和办法由上述高级
第一百三十一 间的劳务合同规定。 管理人员与公司之间的劳动合同规定。
条
上述人员有违法违规、营私舞弊和严重 上述人员有违法违规、营私舞弊和
失职行为的，经董事会决议可随时解聘，如 严重失职行为的，经董事会决议可随时
触犯刑律的，提交司法部门依法追究刑事责 解聘，如触犯刑律的，提交司法部门依
任。 法追究刑事责任。
公司聘用取得从事证券相关业务资格 公司聘用符合《证券法》规定条
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 件 的会 计师 事务所 进行会 计报 表审
第一百六十条
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第十章 公告 第二节 公告
公司依据相关法律法规的规定及监管部 公司依据相关法律法规的规定及
门的要求选定至少一家中国证监会指定披 监管部门的要求选定至少一家符合中
第九章 露上市公司信息的报纸和中国证监会指定 国证监会规定的媒体和中国证监会指
创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 定 创业 板信息 披露 网站巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公 （http://www.cninfo.com.cn）刊登公
告和其他需要披露信息的媒体。 司公告。
说明：由于本次修订删除了部分条款，因此对修订后的章程条款序号进行了相应调
整，修订后的章程条款序号请以公司同日在巨潮资讯网公告的《公司章程》为准。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会以特别决议审议，须经出席股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2021年3月27日
